理工导航：北京理工导航控制科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告2022-06-07
证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2022-013
北京理工导航控制科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 6
日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订部分内部治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京理工导航控制科
技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）及部分内部治理制度进行修订，
主要修订内容如下：
一、公司章程修改情况
序号 修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或其他具有股权性 将其持有的公司股票或其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所 益归公司所有，公司董事会将收回其所
1 得收益。但是，证券公司因包销购入售后 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
股票不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会未在上述期限内执行的，股 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
东有权为了公司的利益以自己的名义直 子女持有的及利用他人账户持有的股票
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照前款规定执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
任。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权: 力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配政 （六） 审议批准公司的利润分配政
策、利润分配方案和弥补亏损方案； 策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
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算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部门 持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门
的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权 的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司发生对外担保行 第四十二条 公司发生对外担保行
为时，应当提交董事会或者股东大会进 为时，应当提交董事会或者股东大会进
行审议，并及时披露。 行审议，并及时披露。
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产 10%的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保总额，达到或超过公司最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过
审计净资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的担 的任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）按照担保金额连续 12 个月内 公司最近一期经审计总资产 30%的担
累计计算原则，达到或超过公司最近一 保；
期经审计总资产的 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关联 保对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经
股东大会审议前款第（四）项担保事 审计净资产 10%的担保；
项时，应经出席会议的股东所持表决权 （六）对股东、实际控制人及其关
的三分之二以上通过。 联方提供的担保。
3 股东大会审议前款第（五）项担保事 股东大会审议前款第（三）项担保
项时，该股东、受该实际控制人支配的股 事项时，应经出席会议的股东所持表决
东或其他关联股东，不得参与该项表决， 权的三分之二以上通过。
该项表决由出席股东大会的其他股东所 股东大会审议前款第（五）项担保事
持表决权的半数以上通过。 项时，该股东、受该实际控制人支配的股
公司为全资子公司提供担保，或者 东或其他关联股东，不得参与该项表决，
为控股子公司提供担保且控股子公司其 该项表决由出席股东大会的其他股东所
他股东按所享有的权益提供同等比例担 持表决权的半数以上通过。
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本 公司为全资子公司提供担保，或者
条第一款第一项至第三项的规定。公司 为控股子公司提供担保且控股子公司其
应当在年度报告和半年度报告中汇总披 他股东按所享有的权益提供同等比例担
露前述担保。 保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
公司对外担保（公司对控股子公司 条第一款第一项、第四项及第五项的规
提供的担保除外）必须要求对方提供反 定。公司应当在年度报告和半年度报告
担保，且反担保的提供方应具有实际承 中汇总披露前述担保。
担能力。 上市公司为控股股东、实际控制人
本章程所称对外担保，是指公司为 及其关联方提供担保的，控股股东、实
他人提供的担保，包括公司对控股子公 际控制人及其关联方应当提供反担保。
司提供的担保；公司及控股子公司的对 本章程所称对外担保，是指公司为
外担保总额，是指包括公司对控股子公 他人提供的担保，包括公司对控股子公
司在内的公司对外担保总额与公司控股 司提供的担保；公司及控股子公司的对
子公司对外担保总额之和。 外担保总额，是指包括公司对控股子公
司在内的公司对外担保总额与公司控股
子公司对外担保总额之和。
第四十二条 公司发生的交易（提 第四十三条 公司发生的交易（提供
供担保除外）达到下列标准之一的，应当 担保除外）达到下列标准之一的，应当提
提交股东大会审议： 交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时 （一） 交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占 存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 公司最近一期经审计总资产的 50%以
（二） 交易的成交金额占公司市值 上；
的 50%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值
（三） 交易标的（如股权）的最近 的 50%以上；
一个会计年度资产净额占公司市值 的 （三） 交易标的（如股权）的最近
50%以上； 一个会计年度资产净额占公司市值的
（四） 交易标的（如股权）最近一 50%以上；
个会计年度相关的营业收入占公司最近 （四） 易标的（如股权）最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 会计年度相关的营业收入占公司最近一
上，且超过 5,000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 50%以
（五） 交易产生的利润占公司最近 上，且超过 5,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， （五） 交易产生的利润占公司最近
且超过 500 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50%以
（六） 交易标的（如股权）在最近 上，且超过 500 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最近 （六） 交易标的（如股权）在最近
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一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 一个会计年度相关的净利润占公司最近
且超过 500 万元。 一个会计年度经审计净利润的 50%以
公司与关联人发生的交易金额（提 上，且超过 500 万元。
供担保除外）占公司最近一期经审计总 公司与关联人发生的交易金额（提
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 供担保除外）占公司最近一期经审计总
万元的，应当将该交易提交股东大会审 资产或 市值 1%以上的交易， 且超过
议。 3,000 万元的，应当将该交易提交股东大
本条所称“交易”包括下列事项：购 会审议。
买或出售资产；对外投资（购买银行理财 本条所称“交易”包括下列事项：购
产品的除外）；转让或受让研发项目；签 买或出售资产；对外投资（购买银行理财
订许可使用协议；提供担保；租入或者租 产品的除外）；转让或受让研发项目；签
出资产；委托或者受托管理资产和业务； 订许可使用协议；提供担保；租入或者租
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提 出资产；委托或者受托管理资产和业务；
供财务资助；公司董事会认定的其他交 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提
易。除提供担保、委托理财外，公司进行 供财务资助；公司董事会认定的其他交
前述的同一类别且与标的相关的交 易 易。除提供担保、委托理财外，公司进行
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原 前述的同一类别且与标的相关的交易
则计算相应的决策程序。但是，已经按照 时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
本章程的要求履行审议义务的，不再纳 则计算相应的决策程序。但是，已经按照
入相关的累计计算范围。 本章程的要求履行审议义务的，不再纳
前款所述“购买或者出售资产”不包 入相关的累计计算范围。
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 前款所述“购买或者出售资产”不包
品、商品等与日常经营相关的交易行为。 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
本条所称“关联人发生的交易”，指 品、商品等与日常经营相关的交易行为。
公司或者其合并报表范围内的子公司等 本条所称“关联人发生的交易”，指
其他主体与公司关联人之间发生的 交 公司或者其合并报表范围内的子公司等
易，包括本条所称“交易”和日常经营范 其他主体与公司关联人之间发生的交
围内发生的可能引致资源或者义务转移 易，包括本条所称“交易”和日常经营范
的事项。 围内发生的可能引致资源或者义务转移
本条规定的需经股东大会审议的交 的事项。
易，如交易标的为公司股权，公司应当提 本条规定的需经股东大会审议的交
供具有执行证券、期货相关业务资格的 易，如交易标的为公司股权，公司应当
会计师事务所，按照企业会计准则对交 提供交易标的最近一年又一期财务报告
易标的最近一年又一期的财务会计报告 的审计报告，交易标的为股权以外的非
出具审计报告，审计截止日距审议该交 现金资产的，应当提供评估报告。经审
易事项的股东大会召开日不得超过 6 个 计的财务报告截止日期距离审计报告使
月；若交易标的为股权以外的其他非现 用日不得超过 6 个月；评估报告的评估
金资产，公司应当提供具有执行证券、期 基准日距离评估报告使用日不得超过 1
货相关业务资格的资产评估事务所出具 年。
的评估报告，评估基准日距审议该交易 前款规定的审计报告和评估报告应
事项的股东大会召开日不得超过 1 年。 当由符合《证券法》要求的证券服务机
但是，与日常经营相关的关联交易可免 构出具。交易虽未达到本条规定的标准，
于审计或者评估。 但上海证券交易所认为有必要的，公司
本章程所规定的市值，是指交易前 应当提供审计或者评估报告。
10 个交易日收盘市值的算术平均值。 但是，与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
本章程所规定的市值，是指交易前
10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股
在股东大会决议前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
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比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易
股东大会决议公告时，向公司所在地中 所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
6 （一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话
码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意 见 股东大会通知和补充通知中应当充
的，发布股东大会通知或补充通知时将 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式的， 的，发布股东大会通知或补充通知时将
应当在股东大会通知中明确载明网络或 同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会采用网络或其他方式的，
大会网络或其他方式投票的开始时间， 应当在股东大会通知中明确载明网络或
不得早于现场股东大会召开前一日下午 其他方式的表决时间及表决程序。股东
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 大会网络或其他方式投票的开始时间，
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会结束当日下午 3:00。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
股权登记日与会议日期之间的间隔 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 股东大会结束当日下午 3:00。
旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过: 以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
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资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）
8 人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一表决权。 表决权，每一股份享有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。公司董事会、独立 有表决权的股份总数。
董事和持有 1%以上有表决权股份的股东 股东买入公司有表决权的股份违反
或者依照法律、行政法规或者国务院证 《证券法》第六十三条第一款、第二款
券监督管理机构的规定设立的投资者保 规定的，该超过规定比例部分的股份在
护机构，可以作为征集人，自行或者委托 买入后的三十六个月内不得行使表决
证券公司、证券服务机构，公开请求上市 权，且不计入出席股东大会有表决权的
公司股东委托其代为出席股东大会，并 股份总数。
代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事和持有 1%以
依照前款规定征集股东权利的，征 上有表决权股份的股东或者依照法律、
集人应当披露征集文件，公司应当予以 行政法规或者国务院证券监督管理机构
配合，公司不得对征集投票权提出最低 的规定设立的投资者保护机构，可以作
持股比例限制。 为征集人，自行或者委托证券公司、证券
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 服务机构，公开请求上市公司股东委托
集股东投票权。 其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合，除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
（删除） 第八十一条 公司应在保 -
证股东大会合法、有效的前提下，通过各
9 种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。其中，选 的决议，可以实行累积投票制。其中，选
10 举二名以上董事或者监事时，原则上应 举二名以上董事或者监事时，原则上应
实行累积投票制度。 实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
董事会、监事会、单独或合并持有公 会应当向股东公告候选董事、监事的简
司已发行股份 10%以上的股东有权提名 历和基本情况。董事会、监事会、单独或
董事或监事候选人；公司董事会、监事 合并持有公司已发行股份 10%以上的股
会、单独或者合并持有公司已发行股份 东有权提名董事或监事候选人；公司董
1%以上的股东可以提出独立董事候选 事会、监事会、单独或者合并持有公司已
人，提名人应事先征得候选人同意并提 发行股份 1%以上的股东可以提出独立
供下列资料： 董事候选人，提名人应事先征得候选人
（1）提名股东的身份证明、持股凭 同意并提供下列资料：
证； （1）提名股东的身份证明、持股凭
（2）被提名人的身份证明； 证；
（3）被提名人简历和基本情况说 （2）被提名人的身份证明；
明； （3）被提名人简历和基本情况说
（4）被提名人任职资格声明； 明；
（5）本章程需要提交的其他资料。 （4）被提名人任职资格声明；
由公司职工选举的监事，其提名、选 （5）本章程需要提交的其他资料。
举程序依照公司职工有关民主管理的规 由公司职工选举的监事，其提名、选
定执行。 举程序依照公司职工有关民主管理的规
定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，应当按照如下规则实行累积投
票制：
（1）股东拥有的每一股份，有与董
事或监事候选人数相同的表决票数。即
股东在选举董事或监事时所拥有的全部
表决票数，等于其所持有的股份数与董
事或监事候选人数的乘积。
（2）股东可以将其拥有的全部表决
票数集中投给一名董事或监事候选人，
也可以将其拥有的全部表决票数分散投
给数名董事或监事候选人。
（3）股东所投出的表决票总数大于
其拥有的全部表决票数时，该股东的投
票无效，视为放弃表决权；股东所投出
的表决票总数等于或小于其拥有的全部
表决票数时，该股东的投票有效；小于
的情况时，差额部分视为放弃表决权。
（4）董事或监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选董事或监事的最低得票数必须超过
出席股东大会股东所持股份的半数。如
当选董事或者监事不足股东大会拟选董
事或者监事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事或者监事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。如两位以上董事或监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事或者监事候选人需进行再次投票。
（5）独立董事和非独立董事选举实
行分开投票。即选举独立董事时每位股
东所拥有的全部表决票数，等于其所持
有的股份数与独立董事候选人数的乘积
数；选举非独立董事时每位股东所拥有
的全部表决票数，等于其所持有的股份
数与非独立董事候选人数的乘积数。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
11 由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票（其中，股东代表作为计票 计票、监票（其中，股东代表作为计票
人），并当场公布表决结果，决议的表决 人），并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济 秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
12 逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 独立董事应按照 第一百〇五条 独立董事应按照法
13 法律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交易
执行。 所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权: 权:
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司 （七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
14 式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关联交
等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规章 报并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
超过股东大会授权范围的事项，应 或本章程授予的其他职权。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
公司董事会设立审计委员会、提名 当提交股东大会审议。
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 公司董事会设立审计委员会、提名
四个专门委员会。专门委员会对董事会 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 四个专门委员会。专门委员会对董事会
责，提案应当提交董事会审议决定。专门 负责，依照本章程和董事会授权履行职
委员会成员全部由董事组成，其中审计 责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立 委员会成员全部由董事组成，其中审计
董事占多数并担任召集人，审计委员会 委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立
的召集人为会计专业人士。董事会负责 董事占多数并担任召集人，审计委员会
制定专门委员会工作规程，规范专门委 的召集人为会计专业人士。董事会负责
员会的运作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
15
限，建立严格的审查和决策程序；重大投 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 在公司控股股东 第一百二十七条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
16
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
（新增）第一百三十六条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理
17
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司 第一百四十一条 监事应当保证公
及时、公平地披露信息，所披露的信息真 司披露的信息真实、准确、完整，并对
实、准确、完整。若无法保证证券发行文 定期报告签署书面确认意见。
18
件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，监事可以直接申请
披露。
第一百五十一条 公司在每一会计 第一百五十二条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起两个月
个月内向中国证监会派出机构和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交易所
19 易所报送半年财务会计报告，在每一会 报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从 第一百六十三条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》要求的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
20
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。续
续聘。续聘或变更（含新聘、解聘）会计 聘或变更（含新聘、解聘）会计师事务须
师事务须单独发布信息披露公告。 单独发布信息披露公告。
第二百〇三条 本章程经公司股东 第二百〇四条 本章程经公司股东
大会审议通过后，自公司首次公开发行 大会审议通过后生效。
21
股票并在科创板上市之日起生效。自本
章程生效之日起，公司原章程自行失效。
由于条款的新增或删减，《公司章程》的条款序号、交叉引用的条款序号以
及目录页码已作相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。董事
会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商程备案事宜，具体变
更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。
二、公司其他治理制度修订情况
根据法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》相关规定，并结合公司实
际情况，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管
理制度》《募集资金管理制度》。上述治理制度尚需提交 2021 年年度股东大会审
议通过后生效。
修订后形成的《公司章程》及公司部分治理制度于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
