中国国际金融股份有限公司
           关于北京理工导航控制科技股份有限公司
      确认公司 2022 年关联交易及预计公司 2023 年度关联
                        交易额度的核査意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京
理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关规定，就理工导航确认公司 2022 年关联交易及预
计公司 2023 年度关联交易额度的情况进行了审慎核查，具体情况如下：


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第一届董事会第二十四次会议及第一届监
事会第十四次会议审议通过了《关于确认公司 2022 年关联交易及预计公司 2023
年度关联交易额度的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事陈柏强已回避表
决。出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，表决程序符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定。根据《公司章程》等规定，本次涉及关联交易金额占同类业务收入比例较
小，本次关于 2022 年度关联交易的确认及预计 2023 年度关联交易额度的事项无
需提交股东大会审议。
    公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独
立董事认为：公司与关联方的日常关联交易系正常市场行为，遵循了公允、公平、
公正的原则，符合公司经营发展情况与需要，没有损害公司及其他中小股东的利
益，对公司独立性没有影响，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    综上，独立董事同意关于确认公司 2022 年关联交易及预计公司 2023 年度关
联交易额度的议案。
    公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于确认公司
2022 年关联交易及预计公司 2023 年度关联交易额度的议案》，董事会审计委员
会意见：关于确认公司 2022 年关联交易及预计公司 2023 年度关联交易额度的事
项，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、
公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，
特别是非关联股东和中小股东利益的情况。董事会审计委员会同意关于确认公司
2022 年关联交易及预计公司 2023 年度关联交易额度的事项，并同意将该事项提
交公司第一届董事会第二十四次会议审议。
    监事会意见：公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易
价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独
立性的影响。审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
    综上，监事会同意关于确认公司 2022 年关联交易及预计公司 2023 年度关联
额度的议案。
    （二）本次日常关联交易预计金额和类别
    1、公司日常关联交易预计情况
                                                                        本年预计
                   2023 年              本年年初   2022 年
                                                                        金额与上
                   度预计    占同类业   至披露日   度实际    占同类业
关联交                                                                  年实际发
          关联方     金额    务 比 例   与关联方   发生金    务 比 例
易类别                                                                  生金额差
                   （ 万     （%）      累计已发   额（万    （%）
                                                                        异较大的
                   元）                 生额       元）
                                                                        原因
销售商                                                                  上年发生
          北京理
品/提供             200.00       0.98          -      8.85       0.04   额较低主
          工大学
劳务                                                                    要是因为
                                                                        基于业务
采购商                                                                  需求，上
          北京理
品/接受             100.00       0.78       4.14      0.49      0.004   年实际发
          工大学
劳务                                                                    生金额未
                                                                        达到预期
小计                300.00          -       4.14      9.34          -          /

   注：销售商品/提供劳务占同类业务比例系根据 2022 年经审计的营业收入计算；采购商
品/接受劳务占同类业务比例系预根据 2022 年经审计的营业成本的计算

    2023 年度日常关联交易预计金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司
股东的净资产 0.20%
    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                 2022 年度预计   2022 年度实际   预计金额与实际发
 关联交易类别    关联方          发生金额（万    发生金额（万    生金额差异较大的
                                 元）            元）            原因

 销售商品/提供
                 北京理工大学           500.00            8.85    基于双方业务需
 劳务
                                                                  求，实际发生额并
 采购商品/接受
                 北京理工大学           100.00            0.49    未达到预计金额
 劳务
 小计                                   600.00            9.34                   /



    二、关联人基本情况和关联关系
    （一）关联人的基本情况
    名称：北京理工大学
    性质：非营利性事业法人
    统一社会信用代码：12100000400009127B
    法定代表人：张军
    注册资本：64,416 万元人民币
    举办单位：工业和信息化部
    住所：北京市海淀区中关村南大街 5 号
    宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。法学、公共管理
本科学历教育、教育学硕士研究生学历教育、交通运输、生物、工商管理、物理、
经济、外语、艺术本科和硕士研究生学历教育、航空宇航、武器、机械、材料、
仪器仪表、数学、化学、力学、光学、环境科学、管理、计算机、信息工程、控
制、电子、能源动力、化工本科和硕士博士研究生学历教育、博士后培养相关科
研、继续教育、高职教育、专业培训与学术交流
    （二）与公司的关联关系

序号     关联方名称                       与本公司的关联关系
1          北京理工大学                间接持有公司 5%以上股份

    （三）履约能力分析
    上述关联方是为军工特色鲜明的高等院校，具有较强的履约能力。关联交易
属于双方正常经营所需，上述关联方与公司以往年度发生的相关交易执行情况良
好。


       三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    日常关联交易主要系双方因生产科研需要，采购相关技术服务以及惯性导航
系统产品。
    （二）关联交易的定价政策
    关联交易的定价主要遵循公开、公平、公允的原则，以市场价格为依据，不
会损害公司及全体股东的利益。
    （三）关联交易协议签署情况
    为维护双方利益，公司将与上述关联方根据实际业务开展情况签订具体的合
同，双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。


       四、关联交易目的及对公司影响
    （一）关联交易的必要性
    上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常经营需要，属于正常性业务，
符合公司和全体股东的利益，具有必要性。
    （二）关联交易的公允性
    公司与上述关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，交易
过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上执行，不会对公司及公司财务状况、
经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
    （三）关联交易的独立性
    本次预计的关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上述交易而对关联
方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    上述关于确认公司 2022 年关联交易及预计公司 2023 年度关联交易额度事
项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独
立董事已就该议案发表了同意的独立意见。上述关联交易额度预计事项的决策程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项
均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对
上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
    综上所述，保荐机构对理工导航确认公司 2022 年关联交易及预计公司 2023
年度关联交易额度事项无异议。


    （以下无正文）