中国国际金融股份有限公司
           关于北京理工导航控制科技股份有限公司
      使用部分超募资金永久补充流动资金之核査意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京
理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关规定，就理工导航使用部分超募资金永久补充流动
资金的情况进行了审慎核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 5 日出具的《关于同意北京理
工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
8 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 22,000,000 股，发行价格为人民
币 65.21 元/股，募集资金总额人民币 143,462.00 万元。
    上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2022 年 3 月 14 日出具了《验资报告》（XYZH/2022BJAG10053）。公司依照规定
对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签
署了《募集资金专户储存三方监管协议》，与子公司北京七星恒盛导航科技有限
公司、保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管
协议》。


    二、募集资金使用情况
    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
                                                                单位：万元
                                                                     拟用募集资金
 序号          项目名称            实施主体       项目计划总投资
                                                                         金额
         光纤陀螺仪生产建设项
  1                                 七星导航             28,748.25       28,200.00
         目
         惯性导航装置扩产建设
  2                                  公司                 8,006.01        8,006.01
         项目
  3      研发中心建设项目            公司                 7,350.64        7,350.64
  4      补充流动资金                公司                20,000.00       20,000.00
                        合计                             64,104.90       63,556.65

      注：七星导航系公司之全资子公司北京七星恒盛导航科技有限公司，上述募投项目及

募集资金使用情况具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。



      三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
      在保证募投项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足
公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司
拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经
营发展的需要，符合全体股东的利益。
      公司超募资金总额为 61,499.38 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 18,449.81 万元，占超募资金总额的比例为 30.00%。公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。


      四、相关承诺及说明
      公司承诺每 12 个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金
总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资
计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
公司以外的对象提供财务资助。
    五、审议程序
    2023 年 4 月 25 日，公司召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事
会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意使用超募资金人民币 18,449.81 万元用于永久补充流动资金。公司独立董事
对本事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。


    六、专项意见说明
    （一）独立董事独立意见
    独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资
金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东
的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》
的规定，内容及程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，独立董事同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同
意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提
高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用
部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《北京理工导航控
制科技股份有限公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分超
募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，监事会同意使用部分超募资金永久补充流动资金。


    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：理工导航使用部分超募资金用于永久补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、
监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股
东大会审议。
    公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》等规
定。公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对理工导航本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项
无异议。
    （以下无正文）