观典防务：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》的公告2022-08-16
证券代码：688287 证券简称：观典防务 公告编号：2022-006
观典防务技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 15 日召开
公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本及公司类型变更情况
公司于 2022 年 6 月 28 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<2021
年 年 度权益分派预案 >》议案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本
237,510,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）；同
时向全体股东每 10 股以资本公积转增 3 股，共计派发现金红利 11,875,500.00
元，转增股本 71,253,000 股。鉴于本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本
由 237,510,000 股变更为 308,763,000 股，注册资本由 237,510,000 元变更为
308,763,000 元。
公司于 2021 年 11 月成为北京证券交易所首批上市公司；经上海证券交易所
2022 年 3 月 31 日批准，于 2022 年 5 月 25 日在上海证券交易所科创板上市，公
司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公
司（上市、自然人投资或控股）”。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司注册资本及公司类型发生变更，同时根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法
规及相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订，
具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第二条 第二条
… …
公司于【】年【】月【】日经上海证券交易 公司经上海证券交易所 2022 年 3 月 31 日
所批准，于【】年【】月【】日在上海证券 批准，于 2022 年 5 月 25 日在上海证券交易
交易所上市。 所上市。
第四条 公司注册资本为 23,751 万元人民 第四条 公司注册资本为 30,876.30 万元人
币。 民币。
第十五条 公司股份总数为 23,751 万股，全 第十五条 公司股份总数为 30,876.30 万
部为普通股，每股面值 1 元人民币。 股，全部为普通股，每股面值 1 元人民币。
第十七条 第十七条
… …
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批
准的其他方式。
第十九条 公司在下列情况下，可以依照法 第十九条 公司不得收购本公司股份，但是
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
… …
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 发起人持有的本公司股份，自 第二十三条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份（含优先股股
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 份）及其变动情况，在任职期间每年转让的
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
所持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 票或者其他具有股权性质的证券买入后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第三款规定执行的，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第三款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 股东大会是公司的权力机构， 第三十五条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
… 划；
…
（十七）审议批准第三十七条规定的交易事
项（含购买或者出售资产、对外投资（购买
银行理财产品的除外）、提供财务资助、提
供担保、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
或者债务重组、签订许可协议、转让或者受
让研究与开发项目等；但不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售商品等与日常经
营相关的资产购买或出售行为）。
第三十六条 公司下列对外担保行为，须经 第三十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会作出决议，并经出席会议的股东所 股东大会审议通过：
持表决权的三分之二以上通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
的百分之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的百分之三十以后提供 审计总资产的百分之三十以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
对象提供的担保；
产百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
产百分之十的担保；
担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
前述第（三）项担保事项，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
上述担保金额的确定标准按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定执行。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
（四）（五）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
第三十七条 公司发生的交易（除提供担保 第三十七条 公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议并及时披露： 会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
个会计年度经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的百分之五十以上；
… …
公司发生“提供财务资助”和“委托理财” 公司发生“提供财务资助”时，应当以交易
等事项时，应当以发生额作为成交金额，并 发生额作为成交金额，并按交易事项的类型
按交易事项的类型在连续十二个月内累计 在连续十二个月内累计计算，适用本条第一
计算，适用本条规定。 款第（二）项规定。
公司连续十二个月滚动发生“委托理财”时，
以该期间最高余额为成交额，适用本条第一
款第（二）项规定。
第三十八条 第三十八条
… …
前款规定的审计报告和评估报告应当由符 前款规定的审计报告和评估报告应当由具
合《证券法》规定的证券服务机构出具。交 有执行证券、期货相关业务资格的证券服务
易虽未达到第三十七条规定的标准，但是中 机构出具。
国证监会/证券交易所认为有必要的，公司 交易虽未达到第三十七条规定的标准，但是
应当提供审计或者评估报告。 证券交易所认为有必要的，公司应当提供审
计或者评估报告。
第三十九条 公司购买、出售资产交易，涉 第三十九条 公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或者成交金额连续十二个月内 及资产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照第三十八条的规定提供评 百分之三十的，除应当披露并参照第三十八
估报告或者审计报告，提交股东大会审议并 条规定进行审计或者评估外，还应当提交股
及时披露。 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十条 在公司未盈利的情况下可以豁免 第四十条 上市公司提供担保，被担保人于
适用第三十七条的净利润指标。 债务到期后十五个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严
重影响其偿债能力情形的，上市公司应当及
时披露。
第四十一条 公司发生符合以下标准的关联 第四十一条 公司与关联人发生的交易（除
关系（除提供担保外），应当经董事会审议 提供担保外）达到下列标准之一的，应当及
后及时披露： 时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 （一）与关联自然人发生的成交金额在 30
30 万元以上的关联交易； 万元以上的交易；
… …
第四十二条 公司与关联方发生的成交金额 第四十二条 公司与关联人发生的交易金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审计总 （除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元的交 资产或市值百分之一以上的交易，且超过
易，应当比照第三十八条的规定提供评估报 3,000 万元，应当比照第三十八条的规定，
告或者审计报告，提交股东大会审议并及时 提供评估报告或审计报告，并提交股东大会
披露。与日常经营相关的关联交易可免于审 审议。
计或者评估。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
第四十五条 公司与关联方进行下列关联交 第四十五条 公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免予按照关联交易的方式进行审 易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露： 议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种； 司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行股票、公司债券或者企业债券、可转换 发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
公司债券或者其他证券品种； 换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬； 息、红利或者薪酬；
… …
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不 （七）关联人向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利 高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保的； 率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向 （八）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
的；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他 （九）证券交易所认定的其他交易。
交易。
第五十一条 第五十一条
… …
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求后五日内发出召开股东大会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 交易所备案。
备案。
… …
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
第五十六条 第五十六条
… …
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时 到提案后两日内发出股东大会补充通知，公
提案的内容。 告临时提案的内容。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
… …
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
… …
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十九条 第五十九条
… …
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况，特别是在公司股东、实际控制人等单位 况；
的工作情况； （二）与公司或本公司的控股股东及实际控
（二）专业背景、从业经验等； 制人是否存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十六条所规定的 （三）披露持有本公司股份数量；
情形；
（四）是否与本公司或持有本公司 5%以上股 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
份的股东、实际控制人、本公司其他董事、 的处罚和证券交易所惩戒。
监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）持有本公司股份数量；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
… …
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理人出席会议的， 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
应出示委托人有效身份证件、委托人签署的 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
授权委托书和代理人身份证。 股东授权委托书。
… …
第七十条 股东大会由董事长主持，董事长 第七十条 股东大会由董事长主持，董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
… …
第八十条 第八十条
… …
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
… …
第八十一条 第八十一条
… …
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
东可以向公司股东征集其在股东大会上的 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
投票权。征集投票权应当向被征集人充分披 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
变相有偿的方式进行。 票权应当向被征集人充分披露具体投票意
公司可以在《公司章程》中规定征集投票权 向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式
制度，但是不得对征集投票权设定不适当障 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
碍而损害股东的合法权益。 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 第八十二条
… …
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
依照有关法律、法规和中国证监会/证券交 东应当回避表决，并不得代理其他股东行使
易所的有关规定确定关联股东的范围。关联 表决权。
股东或其授权代表可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
在投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东应当主动回避，不参与投票。关联股东未
主动回避表决的，参加会议的其他股东有权
要求其回避表决。关联股东回避后，由其他
股东根据其所持表决权进行表决，并依据本
章程之规定通过相应的决议；会议主持人应
当宣布现场出席会议除关联股东之外的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决票
的过半数通过，方为有效。但是该关联交易
涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，
方为有效。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
表决票中对于有关关联交易事项的表决归
于无效。
… …
第八十四条 第八十四条
… …
董事会及单独持有公司 3％以上股份的股
东，有权提名非独立董事候选人；董事会、
监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权提名独立董事候选人；
监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股
份的股东，有权提名非职工代表监事候选
人；职工代表监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第
五十六条的规定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制，选举二名以上董事或监事 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
时，应当实行累积投票制。 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
时，应当采用累积投票制。
… …
公司采用累积投票制选举公司董事、非职工
代表监事的表决办法：
（一）股东大会对董事、非职工代表监事候
选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等
于其持有的股份数乘以应选举董事、非职工
代表监事人数之积。
（二）股东大会对董事、非职工代表监事候
选人进行表决时，股东可以集中行使表决
权，将其拥有的全部表决权集中投给某一名
或某几名董事、非职工代表监事候选人；也
可将其拥有的表决权分别投给全部董事、非
职工代表监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能
超过应选人数。
（四）股东对某一名或某几名董事、非职工
代表监事候选人行使的表决权总数多于其
拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股
东对某一名或某几名董事、非职工代表监事
候选人行使的表决权总数少于其拥有的全
部表决权时，该股东投票有效，差额部分视
为放弃表决权。
（五）非独立董事和独立董事应分开投票。
（六）董事、非职工代表监事候选人以其得
票总数由高到低排列，位次在本次应选董
事、非职工代表监事人数之前的董事、非职
工代表监事候选人当选，但当选董事、非职
工代表监事的得票总数应超过出席股东大
会的股东所持有表决权股份总数（以未累积
的股份数为准）的二分之一。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
… …
第九十七条 第九十七条
… …
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和 董事由经理或者其他高级管理人员兼任，但
由职工代表担任的董事，人数总计不得超过 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
公司董事总数的二分之一。 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
… …
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会
负责。 负责。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 第一百零七条 公司董事会设立审计委员
要设立审计委员会、战略委员会、提名委员 会，并根据需要设立战略委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会，专门委员会对董事 会和薪酬与考核委员会，专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员 员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会由 8 名董事组成，其 第一百零八条 董事会由八名董事组成，其
中独立董事 3 名，并应有一名会计专业人 中独立董事三名，并应有一名会计专业人
士。董事会设董事长 1 名，可设副董事长 1 士。董事会设董事长一名。
名、可以设职工董事一名，职工董事通过职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外融资等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
… …
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
… 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东 …
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
策程序，重大投资项目应当组织有关专家、 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专业人员进行评审，并报股东大会批准；董 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
事会应当制定相关决策制度对前述事项的 股东大会批准；董事会应当制定相关决策制
审批权限、审查和决策程序进行规定，经股 度对前述事项的审批权限、审查和决策程序
东大会审议通过后执行。 进行规定，经股东大会审议通过后执行。
第一百一十三条 公司董事长和副董事长由 第一百一十四条 公司董事长由董事会以全
董事会以全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长 （整条删除）
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十五条 第一百四十五条
… …
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 分之一，即不低于一人。监事会中的职工代
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
选举产生。 或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 第一百五十一条
… …
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每个会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务 披露年度报告，在每个会计年度的上半年结
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 束之日起两个月内披露半年度报告，在每个
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 会计年度前三个月、九个月结束之日起一个
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 月内披露季度报告。第一季度季度报告的披
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 露时间不得早于上一年度年度报告的披露
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 时间。
所报送季度财务会计报告。
… …
第一百五十六条 第一百五十六条
… …
（一）利润分配的原则： （一）利润分配的基本原则：
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年
的利润分配应重视对投资者的合理投资回 实现的公司可供分配利润规定比例向股东
报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司 分配股利；公司的利润分配政策保持连续性
的远期战略发展目标； 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；公司
采取现金、股票或现金与股票相结合方式分
配利润。公司优先采用现金分红的利润分配
方式。公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的形式： （二）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合
合的方式分配股利，并优先进行现金分红， 方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期分 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
红； 司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。
… …
（七）在公司盈利的情况下，公司董事会未
作出现金利润分配预案的，应当向股东大会
披露未分红的原因，未分红的资金留存公司
的用途。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需要经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。
（九）公司分配当年利润时，存在股东违规
占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十四条 释义 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
影响的股东； 表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东；
… …
第一百九十九条 本章程自各股东签署，经 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通
股东大会审议通过，自公司取得上海证券交 过之日起生效并实施。
易所同意转板上市的审查意见之日起生效
施行。
三、其他事项说明
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款保持不
变。
本次变更公司注册资本、公司类型并修订《公司章程》的事项，已经公司第
三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董
事会将提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次工商变更登记、章程备案
等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《观典防务技术股份有限公司章程》。
特此公告。
观典防务技术股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 16 日
