证券代码：688288       证券简称：鸿泉物联         公告编号：2021-024



               杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

         关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期

                       符合归属条件的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
       本次拟归属股票数量：34.39万股
       归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票


   一、股权激励计划批准及实施情况
   （一）本次股权激励计划的主要内容
    1、股权激励方式：第二类限制性股票。
    2、授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量150万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额10,000万股的1.50%；其中首次授予120万股，占本激励计
划公告日公司股本总额10,000万股的1.20%；预留30万股，占本激励计划公告日
公司股本总额10,000万股的0.30%。
    3、授予价格（调整后）：16.35元/股，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股16.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
    4、激励人数：共计147人，为公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他人员，其中首次授予激励对象114人，预留授予激励对象46人
（首次授予与预留授予对象有部分重合，最终授予人数为147人）。
    5、归属期限及归属安排
    由于预留部分在2020年12月17日授予完成，故预留部分归属安排与首次授予
部分一致，限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
                                                               归属权益数量占授予
     归属安排                        归属时间
                                                                 权益总量的比例
                      自授予之日起12个月后的首个交易日至授
   第一个归属期                                                        30%
                      予之日起24个月内的最后一个交易日止
                      自授予之日起24个月后的首个交易日至授
   第二个归属期                                                        30%
                      予之日起36个月内的最后一个交易日止
                      自授予之日起36个月后的首个交易日至授
   第三个归属期                                                        40%
                      予之日起48个月内的最后一个交易日止
    6、任职期限和业绩考核要求
    （1）激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足
以下要求：
   归属安排                                任职期限要求
 第一个归属期      自授予之日起至第一批次归属日，激励对象须连续任职不少于12个月
 第二个归属期      自授予之日起至第二批次归属日，激励对象须连续任职不少于24个月
 第三个归属期      自授予之日起至第三批次归属日，激励对象须连续任职不少于36个月

    （2）满足公司层面业绩考核要求
    由于预留部分在2020年12月17日授予完成，故预留部分归属安排与首次授予
部分一致，本激励计划的考核为：每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目
标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

                                   业绩考核目标A               业绩考核目标B
                  对应考核
    归属期
                    年度
                                公司层面归属比例100%        公司层面归属比例80%

第一个归属期        2020      净利润较2018年增长50%       净利润较2018年增长44%
第二个归属期        2021      净利润较2018年增长94%       净利润较2018年增长80%
第三个归属期        2022      净利润较2018年增长153%      净利润较2018年增长125%
    注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其

他激励计划成本和募投项目现金管理利息收入的影响。

    （3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）四个档次，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的
股份数量：

     考核评级            A               B           C            D

 个人层面归属比例      100%           75%           50%          0%

    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
    （二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020年1月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请
召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
    2、2020年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2020-004），受公司其他独立董事的委托，独立董事辛金国先生作
为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2020年1月20日至2020年2月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2020年2月6日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司
2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编
号：2020-007）。
    4、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年2月13日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有
限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-009）。
    5、2020年2月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对
象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的
激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
    6、2020年12月17日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第
一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由
17元/股调整为16.7元/股；同时认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，
激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
   7、2021年5月31日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三

次会议，审议通过了《关于审议调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于审议2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、 关
于审议作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。同意将限制性股
票授予价格由前次调整后的16.70元/股调整为16.35元/股；同时认为公司2020
年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就；因10名激励对象
离职，其相应的激励份额作废处理；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条
件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见，公司监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
    （三）限制性股票授予情况
    本激励计划于2020年2月28日向激励对象首次授予120万股限制性股票，2020
年12月17日向激励对象授予30万股预留限制性股票。
                     授予价格                                     授予后限制性股
   授予日期                            授予数量    授予人数
                   （调整后）                                       票剩余数量

 2020年2月28日     16.35元/股          120万股           114          30万股

2020年12月17日     16.35元/股          30万股            46              0

    注：首次授予与预留授予对象有部分重合，最终授予人数为147人。
    （四）各期限制性股票归属情况
    截止本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划尚未归属。
    二、本激励计划第一个归属期归属条件的说明
    （一）首次授予第一个归属期归属条件成就的说明
    1、第一个归属期进入的说明
    根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期为授予
之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日日止，若
预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
    首次授予日为2020年2月28日，预留部分授予日为2020年12月17日，故预留
部分归属安排与首次授予部分一致。本激励计划符合条件的激励对象均已进入第
一个归属期，第一个归属期限为2021年3月1日至2022年2月28日。
    2、首次授予第一个归属期归属条件成就的说明
    根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2020年限制性股票
激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
                   归属条件                              符合归属条件情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          公司未发生前述情形，满足归属条
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章   件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：                公司未发生前述情形，满足归属条
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；      件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
自授予之日起至第一批次归属日，激励对象须连续任职   激励对象符合归属任职期限要求。
不少于12个月
（四）满足公司层面业绩考核要求                     经天健会计师事务所审计并出具
考核目标A：净利润较2018年增长50%，则公司层面归属   天健审〔2021〕4078号审计报告显
100%；考核目标B：净利润较2018年增长44%，则公司层   示：2020年度公司实现归属于上市
面归属80%。                                        公司股东扣除非经常性损益的净
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常   利润8,122.12万元，剔除本次及其
性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划成本和募   他激励计划成本和募投项目现金
投项目现金管理利息收入的影响。                     管理利息收入的金额为7,963.75
                                                   万元，较2018年增长47.41%，符合
                                                   归属条件，公司层面归属比例为
                                                   80%。
（五）个人层面绩效考核要求
根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》规定进行考核。                                 根据公司制定的《2020年限制性股
考核结果评定方式划分为：A对应归属比例为 100%、B    票激励计划实施考核管理办法》，
对应归属比例为75%、C对应归属比例为 50%、D对应归    本次拟归属的137名激励对象2020
属比例为0%                                         年度个人绩效考核结果均为A，本
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计    期个人层面归属比例为100%。
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
       综上所述，董事会认为《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次
授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就，同意公司按照本激励计划的相关
规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
       （二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
       2021年5月31日，公司召开第二届董事会第三次会议审议《关于审议2020年
限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一
次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划
第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为34.39万股，同意公
司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
    表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。
    （三）独立董事意见
    我们一致认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年度业绩考核
已达到考核目标，除已离职员工外，其余137名股权激励对象个人考核结果达标，
且公司及激励对象均未发生不得归属的情形；激励对象符合归属的资格条件，其
作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；决策程序合法合规，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司2020年限制性股票激励计划第一
个归属期的归属条件已成就，可归属人员合计137名，可归属数量合计34.39万股，
同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
    （四）监事会意见
    根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，监事会审核了公
司层面归属条件，并审核了拟归属股份的全体激励对象，认为公司本次激励计划
第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象主体资格合法
有效。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事
宜。
       三、本激励计划第一个归属期归属情况
    （一）首次授予日：2020年2月28日
    （二）预留授予日：2020年12月17日
    （三）归属数量：343,920股
    （四）归属人数：137人
    （五）授予价格：16.35元/股（公司2020年年度利润分配方案已于2021年5
月28日实施完毕，根据公司激励计划相关规定，公司对限制性股票授予价格作相
应调整，授予价格由16.70元/股调整为16.35元/股）
    （六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
    （七）首次授予激励对象名单及归属情况
                                            已获授予限   本次归属限制   本次归属数量占
  姓名      国籍              职务          制性股票数     性股票数量   已获授予限制性
                                            量（万股）       （万股）   股票数量的比例
1、高级管理人员、核心技术人员

 杨广信     中国            副总经理            8            1.92            24%

 吕慧华     中国         董事、董事会秘书      1.50          0.36            24%

 刘江镇     中国            财务总监            4            0.96            24%

 刘沾林     中国          核心技术人员          1            0.24            24%

  季华      中国          核心技术人员          1            0.24            24%

  严智      中国          核心技术人员         3.20          0.77            24%

                  小计                        18.70          4.49            24%

2、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（131人）         124.60        29.90            24%

                  合计                        143.30        34.39            24%



    四、监事会对激励对象名单的核实情况
    监事会核查后认为：除10名激励对象因离职不符合归属条件外，监事会对公
司2020年限制性股票激励计划第一个归属期137名激励对象进行了核查，认为各
激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本
次激励计划首次授予的137名激励对象第一个归属期归属的实质性条件已经成就。
    因此，监事会同意本次符合条件的137名激励对象办理归属，对应限制性股
票的归属数量为34.39万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、归属日及买卖公司股票情况的说明
    公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
    经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不
存在买卖公司股票的行为。
    六、限制性股票费用的核算及说明
    公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需
要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京德恒（杭州）律师事务所认为，鸿泉物联2020年限制性股票激励计划第
一个归属期归属条件成就事宜已经取得必要的批准和授权，授予股份已进入第一
个归属期且归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需按相关规定办理限制性股票归属事宜。
    八、备查文件
    1、《第二届董事会第三次会议决议》
    2、《第二届监事会第三次会议决议》
    3、《独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
    4、《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限
制性股票作废事项的法律意见》


    特此公告。


                                        杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2021 年 6 月 1 日