杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

                               独立董事工作制度



                                第一章   总   则

   第一条 为进一步完善杭州鸿泉物联网技术股份有限公司(以下简称公司)法
人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《上市公司独立董事规则》(以下简称《独立董事规则》)及《杭州鸿泉物
联网技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。。
   第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
   第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董，且其中至少包括
一名会计专业人士。
   公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略发展委
员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中占多数，
并担任召集人。



                      第二章    独立董事的独立性要求

   第五条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
   第六条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。



                      第三章   独立董事的任职条件

   第七条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训，并取得上海证券交易所（以下简称证券交易所）认可的独立
董事资格证书。
    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
   第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一） 近三年被中国证监会处罚；
    （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事期间；
    （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
    （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议次数占当年董事会会议次数的三分之一以上；
    （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
   第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。



                 第三章   独立董事的提名、选举和更换

   第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照本
规则第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易
所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
   第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
   第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
   第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于《公司章程》及相关规范性文件所规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
   第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
   第十七条 公司应在本制度第十五条和第十六条情形出现后 90 日内完成独
立董事补选。



                        第四章   独立董事的职权

   第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应当包括以下内
容：
    （一）上一年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
    （六）按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》履行独立董事职务
所做的其他工作。
   第十九条 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近一期经审计净资产值的 5％的关联交易）应当由独立董事事前认可。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如前款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
   第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （七）重大资产重组方案；
    （八）股权激励计划和员工持股计划；
    （九）公司管理层收购；
    （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十三）公司内部控制评价报告；
    （十四）公司承诺及相关方承诺变更方案；（十五）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规
定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。



                       第五章 独立董事履职保障

   第二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供必要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料、定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办
理公告事宜。
   第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。
   第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
   第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事
会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第二十六条 公司应建立《独立董事工作笔录》，独立董事应当通过《独立
董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
    《独立董事工作笔录》包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公
司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介
机构人员的工作邮件、电话、 短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录
的组成部分。独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料，独立
董事应当妥善保存至少五年。
   第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



                             第六章   附   则

   第二十八条 本规则所称“以上”包含本数；“超过”、“低于”不含本数。
   第二十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
   第三十条 本制度由董事会制订及修订并经股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
   第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
                二〇二二年四月