杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 5 月
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 ............................................... 1
2021 年年度股东大会会议议程 ............................................... 3
议案一：《关于审议公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》 ................... 5
议案二：《关于审议公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》 ................... 6
议案三：《关于审议公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》 ..................... 7
议案四：《关于审议公司<2021 年度财务决算>的议案》 ......................... 8
议案五：《关于审议公司<2022 年度财务预算>的议案》 ......................... 9
议案六：《关于审议<2021 年度独立董事述职报告>的议案》 .................... 10
议案七：《关于审议<2021 年年度利润分配方案>的议案》 ...................... 11
议案八：《关于审议<2021 年度内部控制评价报告>的议案》 .................... 12
议案九：《关于审议<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
........................................................................ 13
议案十：《关于审议公司董事、监事 2022 年度薪酬标准的议案》 ............... 14
议案十一：《关于审议公司 2022 年度申请综合授信额度的议案》 ............... 15
议案十二：《关于审议续聘会计师事务所的议案》 ............................ 16
议案十三：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
........................................................................ 19
议案十四：《关于修订<公司章程>的议案》 .................................. 23
议案十五：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 ...................... 36
议案十六：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 ........................ 37
议案十七：《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 ........................ 38
议案十八：《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 ...................... 39
议案十九：《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》 ...................... 40
议案二十：《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 ...................... 41
附件一：2021 年度董事会工作报告 .......................................... 42
附件二：2021 年度监事会工作报告 .......................................... 50
附件三：2021 年度财务决算报告 ............................................ 53
附件四：2022 年度财务预算报告 ............................................ 57
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）和杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2021 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的
股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发
言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名
称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回
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答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采
用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名
或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 4
月 28 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2022-014）。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 5 月 19 日（星期四）14:30
（二）现场会议地点：杭州市滨江区西兴街道启智街 35 号鸿泉大厦公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 19 日至 2022 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日 2022 年 5 月 19 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2022 年 5 月 19
日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于审议公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于审议公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于审议公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》
4、《关于审议公司<2021 年度财务决算>的议案》
5、《关于审议公司<2022 年度财务预算>的议案》
6、《关于审议<2021 年度独立董事述职报告>的议案》
7、《关于审议<2021 年年度利润分配方案>的议案》
8、《关于审议<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
9、《关于审议<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
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案》
10、《关于审议公司董事、监事 2022 年度薪酬标准的议案》
11、《关于审议公司 2022 年度申请综合授信额度的议案》
12、《关于审议续聘会计师事务所的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》
14、《关于修订<公司章程>的议案》
15、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
16、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
17、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
18、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
19、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
20、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：《关于审议公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
现就关于《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的议
案向各位报告如下，具体内容详见附件一。
本报告已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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董事会
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议案二：《关于审议公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
现就关于《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》的议
案向各位报告如下，具体内容详见附件二。
本报告已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届监事会第六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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监事会
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议案三：《关于审议公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司《2021 年年度报告》及摘要已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事
会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，并于 2022 年 4 月 28 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案四：《关于审议公司<2021 年度财务决算>的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会对 2021 年度公司整体运营情况进行总结，编制了《2021 年度财务
决算》报告，具体内容详见附件三。
本报告已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 19 日
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议案五：《关于审议公司<2022 年度财务预算>的议案》
各位股东及股东代表：
公司综合考虑了 2022 年宏观经济的波动性、市场环境等因素，在总结 2021 年
经营情况的基础上，审慎预测 2022 年度财务预算情况，具体内容详见附件四。
本报告已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案六：《关于审议<2021 年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司独立董事总结了 2021 年度的工作情况，并撰写了《2021 年度独立董事述
职报告》。
本报告已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，
并于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，现提
请股东大会审议。
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议案七：《关于审议<2021 年年度利润分配方案>的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末
可供分配利润为人民币134,812,728.89元。
考虑到公司目前处于发展期，研发投入及经营规模不断扩大，资金需求较大，
同时宏观经济情况和行业周期性因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公
司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本方案已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第六次会议审议通过，并于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《2021 年年度利润分配方案公告》（公告编号：
2022-005），现提请股东大会审议。
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议案八：《关于审议<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了公司《2021 年度内部控制评价报
告》。
本报告已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第六次会议审议通过，并于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露，现提请股东大会审议。
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议案九：《关于审议<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式
指引第十六号的要求，公司就 2021 年募集资金存放与实际使用情况出具专项报告。
本报告已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第六次会议审议通过，并于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：2022-006），现提请股东大会审议。
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议案十：《关于审议公司董事、监事 2022 年度薪酬标准的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》等公
司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪
酬与考核委员会审议，关于2022年度公司董事、监事薪酬标准如下：
一、公司董事、监事2022年的薪酬、津贴方案如下
1、在本公司担任独立董事的津贴为每年7万元（含税）；
2、非独立董事：何军强先生、刘浩淼先生、赵胜贤先生、吕慧华先生根据其在
公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领
取津贴；
3、公司监事按其所任具体岗位，根据公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，
不再另外领取津贴。
二、 其他规定
1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事及监事的薪酬标准需提交公司股东大会审议通过方可实施。
本议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案十一： 关于审议公司 2022 年度申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营
目标及总体发展计划，现提议如下融资授信方案：
公司及控股子公司（浙江鸿泉电子科技有限公司、浙江鸿泉车联网有限公司、
上海成生科技有限公司、杭州叮咚知途信息技术有限公司、北京域博汽车控制系统
有限公司等）2022 年拟向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币 2
亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、
信用证、抵押贷款等综合授信业务，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营
情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自公司 2021 年年度
股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构最后审
批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，融资期限以
实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十二：《关于审议续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司 2022 年度审计机
构。
天健会计师事务所详细信息如下：
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年末执业人员 注册会计师 1,901 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
2021 年业务收入 审计业务收入 27.2 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 529 家
审计收费总额 5.7 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
2021 年上市公司 批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
（含 A、B 股）审 力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
计情况 涉及主要行业 输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 395
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元
以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购
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买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉
讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 14
次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员近三年
因执业行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开始
何时成为 何时开始 何时开
为本公司 近三年签署或复核上市
项目组成员 姓名 注册会计 从事上市 始在本
提供审计 公司审计报告情况
师 公司审计 所执业
服务
2019-2021：签署盈峰环
境科技股份有限公司、
鸿泉物联网技术股份有
限公司、杭州高新橡塑
材料股份有限公司年度
审计报告；
项目合伙人 边珊姗 2009 年 2005 年 2009 年 2020 年
2020-2021：签署浙江新
光药业股份有限公司年
度审计报告；
2021：签署江苏利通电
子股份有限公司年度审
计报告。
边珊姗 2009 年 2005 年 2009 年 2020 年 同上
2019-2021 年签署杭州
高新橡塑材料股份有限
签字注册会计师 公司年度审计报告；
魏晓慧 2014 年 2012 年 2012 年 2021 年
2020-2021 年签署杭州
立方控股股份有限公司
年度审计报告。
2019-2021 年复核宁波
慈星股份有限公司、钱
质量控制复核人 陈素素 2006 年 2004 年 2004 年 2021 年 江水利开发股份有限公
司、浙江维康药业股份
有限公司。
2、诚信记录
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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
4.1 审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
4.2 审计费用同比变化情况
公司根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定审计收费，按照合同
约定的固定价格支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计费用合计 50
万元，其中年报审计费用 45 万元，内控审计费用 5 万元。2022 年度审计费用将在
2021 年的费用基础上根据业务情况进行调整。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层决定 2022 年度审计费用并签署相关
审计服务协议等事项。
本议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第六次会议审议通过，并于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2022-008），现提请股东大会审议。
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董事会
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议案十三：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的议案》
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司
证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细
则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司提议董事会提请股东大会授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度
股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
一、本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行
股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。发行数
量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
二、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35
名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
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三、定价方式或者价格区间
1. 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量）；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行
的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股分红
派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。最终
发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销
商协商确定。
2. 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公
司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
四、募集资金金额用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充
流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
1. 应当投资于科技创新领域的业务；
2. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3. 募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
4. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
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营的独立性。
五、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
六、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
七、决议的有效期
本项授权自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会
召开之日止。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将
上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
八、 对董事会办理发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并
确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不
限于：
1. 授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，
在确认公司符合发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行
的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购
办法、认购比例；通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2. 授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以
及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
3. 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和
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申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集资金投
资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4. 根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计
划等发行相关内容做出适当的修订和调整；
5. 在发行完成后，根据发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授
权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派
人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；
6. 发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董
事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
8. 在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对发行方
案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以
实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发
行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
9. 聘请参与发行的中介机构、办理发行申报事宜及其他手续及工作；
10. 在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与发行有关的其他事
宜。
本议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，
并于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了公司
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编
号：2022-010），现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 19 日
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议案十四：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《杭州鸿泉物联网技术股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体情况如下：
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
因新增、删除条款导致《公司章程》全文中条款编
号变化的内容将同步变更。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 第二十五条
…… ……
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
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项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
上市后，公司收购本公司股份的，应当依照《中 销。
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务，
公司因第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
前款前称董事、监事、高级管理人员、自然人 他情形的除外。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
的股票或者其他具有股权性质的证券。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 的股票或者其他具有股权性质的证券。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 东有权要求董事会在 30 内执行。公司董事会未在
名义直接向人民法院提起诉讼。 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
…… ……
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（十五） 审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、证券 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交
交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他 易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
事项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
审议通过： 会审议通过：
…… ……
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， （四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 经审计总资产 30％的担保；
（五） 对公司关联人提供的担保。 （五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应 保。
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
以上通过。 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司董事或高级管理人员违反本章程规定的
审批权限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产
提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或
高级管理人员应当承担赔偿责任，公司可以依法对
其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门
追究刑事责任。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向公司住所地中国证 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和 材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其公告等内容，以及股东 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
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定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额 （五） 股权激励计划；
或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
近一期经审计总资产 30%的； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
（六） 股权激励计划； 需要以特别决议通过的其他事项。
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 数。
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
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使提案权、表决权等股东权利。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
东权利。 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
删除
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持
提请股东大会表决。 有公司 3%以上股份的股东可以提出非独立董事、
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 监事候选人。
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
投票制。候选董事、监事提名的方式和程序如下： 大会表决。
（一） 董事候选人由董事会、单独或者合并持股 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进 本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积
行资格审核后，提交股东大会选举； 投票制。
（二） 股东代表监事候选人由监事会、单独或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐， 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
（三） 独立董事候选人由董事会、监事会、单独 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推 和基本情况。
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 累积投票制实施细则如下：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 （一） 公司股东大会对董事、监事候选人进行表
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 乘以应选举董事、监事人数的乘积。
用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 （二） 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，
人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决 股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权
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定董事、监事入选的表决权制度。 集中投给某一位或几位董事、监事候选人，也可将
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股 拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选
份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以 人。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人
各自拥有的投票权享有相应的表决权。 数。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书 （三） 股东对某一个或几个董事、监事候选人行
应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规 使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股
则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票 东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候
权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张 选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权
选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选 时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如 （四） 为确保独立董事当选人数符合公司章程的
果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，
所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选 以保证独立董事的比例。
票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于
总数，决定当选的董事、监事。 其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事 积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举
与其他董事应分别选举。 非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事
和基本情况。 人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或
监事候选人。
（五） 董事、监事候选人以其得票总数由高往低
排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本
数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事
的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决
权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
（六） 如出现两名以上董事候选人得票数相同，
且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超
过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处
理：
1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，
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应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得
票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同
时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选
举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生
当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟
选董事人数，则按以下规定执行：
当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数
为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自
动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表
决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东
大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定
的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事
会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新
推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新
当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董
事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始
就任。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
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（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 董事总数的二分之一。
第一百〇三条 公司独立董事的资格、任职条件和 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、
权限范围应按照法律、行政法规及部门规章的有关 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
规定执行。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项： 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
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杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授 ……
予的其他职权。 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (一) 公司交易(提供担保除外)事项达到以下标
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围以 准之一时，需经董事会审议并提交公司股东大会批
及涉及资金占公司资产的比例等事宜以公司审议 准后方可实施：
通过的各项制度为准。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准，下同）占上市公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的 50％以
上；
3、交易标的（如股权，下同）的最近一个会
计年度资产净额占上市公司市值的 50%以上；
4、交易标的最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
6、交易标的最近一个会计年度相关的净利润
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杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过 500 万元。
（二） 公司发生的交易(提供担保除外)事项达到
以下标准之一时，需经公司董事会审议、批准后实
施：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的 10%以
上；
3、交易标的的最近一个会计年度资产净额占
上市公司市值的 10%以上；
4、交易标的最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10％以上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元;
6、交易标的最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 100 万元。
（三） 公司发生的交易(提供担保除外)事项未达
到本条第(二)项所规定的标准时，由公司总经理审
批后实施。
（四） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。
（五） 公司发生购买、出售资产交易，涉及资产
总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按
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杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
照证券交易所的规定进行审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
(六) 公司发生本章程第四十一条规定的对外担保
事项时，应经董事会审议通过后及时提交股东大会
审议。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，
一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董
事会的三分之二以上董事同意；对于本章程第四十
一条第四项规定的对外担保事项，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交
股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及
时提交股东大会审议。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
新增 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
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杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十七条 本章程经股东大会或授权的董事 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日
会审批通过, 并于公司股票在证券交易所上市之 起生效。此外，本章程应在公司登记机关备案登记。
日起生效并实施。此外，本章程应在公司登记机关
备案登记。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
本议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，
并于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了公司
《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2022-012），现
提请股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网
站披露的《公司章程（2022 年 4 月修订）》。
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2022 年 5 月 19 日
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议案十五：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见于 2022 年 4 月 28 日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《股东大会议事规则（2022 年
4 月修订）》。
本议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案十六：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见于 2022 年 4 月 28 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《董事会议事规则（2022 年 4 月
修订）》。
本议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案十七：《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，具体内容详见于 2022 年 4 月 28 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会议事规则（2022 年 4 月
修订）》。
本议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案十八：《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》等法律、法规、规范性文件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》
的规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体内容
详见于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《独
立董事工作制度（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案十九：《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
民法典》等法律、法规、规范性文件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》
的规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，具体内容
详见于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《对
外担保管理制度（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2022 年 5 月 19 日
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议案二十：《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文
件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公
司拟对《募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见于 2022 年 4 月 28 日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《募集资金管理制度（2022 年 4 月修
订）》。
本议案已经 2022 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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附件一：
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2021 年度董事会工作报告
2021 年度，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）董事会全体成
员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和监管部门的要求以及《公司章程》、
《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽
责地开展了各项工作，不断规范公司治理。现将公司董事会 2021 年工作情况和 2022
年工作重点汇报如下：
一、公司 2021 年度总体经营情况
2021 年，受经济增速放缓、基建地产等终端行业需求萎缩的影响，二季度以来
下游重卡、工程机械等商用车市场持续低迷；叠加年中“国五”“国六”标准切换，
重中轻卡需求提前释放，直接导致 2021 年下半年客户需求大幅下降且持续周期较长。
2021 年全年重卡累计销售 139.1 万辆，同比下降 14.1%，其中下半年重卡销量 35.6
万辆，同比下降达 56%，作为公司产品重要的载体之一，重卡销量大幅下降对公司
主营业务造成了较大的冲击。
与此同时，疫情反复、贸易争端等多重因素导致全球供应链持续紧张，推高了
公司原材料的采购价格，诸如芯片、通信模组等关键原材料价格涨幅明显且长期居
于高位，压低了产品毛利率。2021 年，公司综合毛利率为 41.80%，较上年下滑 5.41
个百分点，整体利润空间被挤压。
2021 年，公司实现营业收入 40,559.53 万元，较上年同期减少 11.09%；实现归
属于母公司所有者的净利润 2,957.26 万元，较上年同期减少 66.51%；实现归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 2,090.34 万元，较上年同期减少 74.26%。
利润指标较上年均出现了较大的下滑。
面对诸多不利因素，公司在经营上积极应对，对外持续深化与客户、供应商的
关系，密切关注客户需求及市场发展变化，并通过对外投资扩宽产品线，完善现有
产品结构；对内继续专注于技术创新和管理体系优化，切实提升运营效率，努力降
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低生产成本，推动公司在行业下行的大背景下稳中求进。
前装业务方面，公司继续发挥客户资源优势，在原有良好合作的基础上进一步
加深与陕汽、重汽、北汽福田、华菱、北奔、苏州金龙、三一、徐工、大运、斯堪
尼亚等国内外头部主机厂的合作关系，合作领域也进一步拓展；同时，公司与 2020
年新进客户重汽的合作顺利推进，T-BOX、控制器等产品已实现批量供货，随着未来
双方更多合作项目的落地，公司在重汽的销售份额有望进一步扩大。前装智能化领
域，随着终端客户对商用车的智能化要求逐步提高，与公司合作的商用车主机厂也
在车型升级迭代的过程中提高了高级辅助驾驶系统的覆盖率，所需求的产品品类也
有所增加，对公司的营收拉动较为明显。
后装业务方面，国内疫情的逐步缓解使得去年有所延期的后装智能化业务开始
恢复，与此同时全国范围内公司的高级辅助驾驶系统新覆盖多个城市并开始供货，
市场占有率进一步提高，覆盖的车型也从原有的渣土车、商砼车向环卫车延伸。公
司普货重卡智能视频监控系统已入围广东、河南、江苏、上海等多地供应商目录，
获得供货资质，目前正在配合地方监管要求稳步推进中，随着各地主动安全政策的
逐步落实，进入这一细分市场将进一步扩大公司智能化业务的营收规模，持续提高
经济效益与品牌影响力。
对外投资方面，2021 年 2 月，公司与行业内资深团队合资成立控股子公司北京
域博汽车控制系统有限公司（以下简称北京域博）,专门负责汽车控制器方向的产品
研发。现阶段北京域博针对商用车的实用性需求,已开发提供如 DCM、BCM、座椅控
制器、网关等产品,其中 BCM 产品已实现向主机厂批量供货。未来,北京域博将长期
专注于汽车智能控制器领域,并逐步向域控制器方向延伸，争取实现覆盖全系列控制
器及域控制器产品。
在行业逆势中，公司继续保持较高的研发投入，通过积极引进高层次、高质量
的专业人才进一步增强研发团队实力，完善现有研发体系，切实推动技术进步与创
新能力的提升。2021 年，公司研发费用达 1.13 亿，较上年同期增长 35.52%，研发
投入占营业收入比例为 27.87%，较 2020 年的 18.29%增加了 9.58 个百分点。尽管短
期研发费用增长会影响利润，但从长期来看加大研发投入将是公司进一步增强行业
竞争力，提升未来增长空间的必由之路。
2021 年，公司技术研发、产品开发不断取得进展：V2X 方面，公司顺利通过柳
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州 C-V2X“四跨”大规模一致性测试，技术能力得到验证；导航定位方面，公司完
成了低成本组合导航算法的自研工作，商用车组合导航产品落地在即；人工智能方
面，公司自主开发的低速无人车已进入样机测试阶段，多机协同项目也已完成技术
攻关，达到商用条件。研发成果的持续产品化，为公司的长期稳定发展提供了有力
的保障。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一） 董事会会议召开情况
序号 会议届次 召开日期 审议议案
（1）《关于审议公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》；
（2）《关于审议公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》；
（3）《关于审议公司<2020 年年度报告>及摘要的议案》；
（4）《关于审议公司 2020 年度财务决算的议案》；
（5）《关于审议公司 2021 年度财务预算的议案》；
（6）《关于审议<2020 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》；
（7）《关于审议<2020 年度独立董事述职报告>的议案》；
（8）《关于审议<2020 年年度利润分配方案>的议案》；
（9）《关于审议<2020 年度内部控制评价报告>的议案》；
第二届董事会 2021 年 4 （10）《关于审议<2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
1
第二次会议 月 23 日 （11）《关于审议变更副总经理的议案》；
（12）《关于审议公司董事、监事 2021 年度薪酬标准的议案》；
（13）《关于审议公司 2020 年度高管考核及 2021 年度高管薪酬方案的议案》；
（14）《关于审议公司 2021 年度申请综合授信额度的议案》；
（15）《关于审议公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》；
（16）《关于审议公司会计政策变更的议案》；
（17）《关于审议续聘公司 2021 年度审计机构的议案》；
（18）《关于审议公司<2021 年第一季度报告>的议案》；
（19）《关于审议<杭州鸿泉物联网技术股份有限公司员工购房借款管理办法>
的议案》；
（20）《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》。
（1）《关于审议 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议
2 第二届董事会 2021 年 5
案》；
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第三次会议 月 31 日 （2）《关于审议调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
（3）《关于审议作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。
（1）《关于审议公司<2021 年半年度报告>及摘要的议案》；
（2）《关于审议<2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
第二届董事会 2021 年 8
3 （3）《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》；
第四次会议 月 20 日
（4）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（5）《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
（1）《关于审议公司<2021 年第三季度报告>的议案》；
第二届董事会 2021 年 10
4 （2）《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
第五次会议 月 22 日 （3）《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议
案》。
第二届董事会 2021 年 12
5 （1）《关于聘任公司副总经理的议案》。
第六次会议 月6日
（二）股东大会召开情况
序号 会议届次 召开日期 审议议案
1.《关于审议公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》；
2.《关于审议公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》；
3.《关于审议公司<2020 年年度报告>及摘要的议案》；
4.《关于审议公司<2020 年度财务决算>的议案》；
5.《关于审议公司<2021 年度财务预算>的议案》；
6.《关于审议<2020 年度独立董事述职报告>的议案》；
2020 年年度股 2021 年 5
1 7.《关于审议<2020 年年度利润分配方案>的议案》；
东大会 月 14 日
8.《关于审议<2020 年度内部控制评价报告>的议案》；
9.《关于审议<2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
10.《关于审议公司董事、监事 2021 年度薪酬标准的议案》；
11.《关于审议公司 2021 年度申请综合授信额度的议案》；
12.《关于审议公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》；
13.《关于审议续聘会计师事务所的议案》。
2021 年第一次 2021 年 9 1.《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》；
2
临时股东大会 月6日 2.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
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2021 年度内，公司董事会认真勤勉地履行职责，在完善公司法人治理结构，强
化并规范内部管理和控制等方面做了大量工作，为公司的规范运作及可持续发展奠
定了良好的基础。
（三）出席会议情况
2021 年度，本着勤勉尽职的态度，我们认真参加了公司历次董事会会议，仔细
审阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司整体利益，关注股东的合
法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行了董事
的职责。
三、执行公司股东大会各项决议情况
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的有关规定履行职责，认真执行了股东大会通过的各项决议。
四、公司治理情况
2022 年度，公司董事会将继续按照《公司法》和公司章程赋予的职责，对公司
经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议。公司的管
理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。
总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
五、2021 年已完成的重点工作
1. 投资设立控股子公司北京域博：
2021 年 2 月，公司与行业内资深团队合资成立了北京域博汽车控制系统有限公
司，主要负责汽车控制器方向的产品研发，由公司控股。汽车控制器产品有效补充
了公司产品线，与公司现有业务也具有良好的协同效应，能够凭借公司渠道优势迅
速向商用车主机厂进行渗透。未来随着域博研发项目的逐步落地，汽车控制器有望
成为公司主要业务板块之一。
2. 完成股权激励计划首期归属工作：
2021 年 6 月 11 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期的归
属工作，137 名激励对象获归属 343,920 股限制性股票。通过完善的股权激励机制，
公司业绩成长能够与员工的切身利益紧密结合，有利于保持核心员工的稳定性，建
立起一支基础扎实、经验丰富、专业性强的优秀人才团队。
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3. 组织架构调整，成立后装子公司：
为满足业务拓展及战略发展需要，公司于 2021 年 12 月出资设立全资子公司杭
州叮咚知途信息技术有限公司（以下简称叮咚知途）负责后装领域相关业务。叮咚
知途的设立有利于提高后装业务板块的资源配置效率，同时有望扩展至其他物联网
应用场景，进一步促进公司业务的快速扩张和行业资源的优化，提高公司整体盈利
能力，为股东创造更多回报。
4. 滨江区研发中心建设项目主体正式结顶：
公司新总部办公楼——滨江区研发中心项目进展顺利，项目主体已于 2021 年 9
月 1 日正式结顶，预计于 2022 年 7 月整体投入使用。研发大楼建成投入使用后，将
为公司的人才招引与持续发展提供更好的环境。
5. 研发成果：
2021 年 12 月，公司参与了 C-V2X“四跨”(柳州)先导应用实践活动之大规模一
致性测试并顺利通过，V2X 领域的技术能力与产品能效得到了较为权威的验证。目
前，公司已拥有较为成熟的 V2X 产品，样机已交付多个主机厂安装测试，为后续大
规模销售奠定了坚实的基础。
2021 年，基于商用车的现实需求与成本考量，公司完成了低成本组合导航算法
的自主研发工作，产品化落地在即。组合导航以惯性导航为基础，辅以地图匹配与
视觉识别技术修正偏差，能在不接收外来信息的情况下实现导航，短期稳定性好，
在隧道内部、高楼旁、高架桥下等传统导航无法覆盖的区域效果出众。
2021 年，公司自主研发的低速无人驾驶小车已进入样机测试阶段，多传感器融
合的定位、导航能力不断提升。随着未来类似的 AGV 机器人被广泛应用于工业、民
用领域，这一产品的应用场景与市场机会将逐步展现。
2021 年，公司多机协同项目完成了技术攻关，已达到商用条件。公司研发的多
机协同产品主要应用于建筑施工领域，搭载 Mesh 组网技术的终端可以安装在各类型
起重机、塔吊等工程机械上以实现数据同步，达成一人操控多机共同作业目的，成
本可控，应用层面广，市场前景较为广阔。
六、2021 年公司获得的奖项荣誉
公司承担的重大科研项目和获得研发技术相关的奖项如下：
（1）公司“人工智能感知融合的车联网管理系统”获评 2021 年浙江省重点高
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杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
新技术产品开发项目；
（2）公司“智能增强驾驶系统”、“高级辅助驾驶系统”入选 2021 年杭州市
优质产品推荐目录；
（3）公司研发的“基于车联网云服务平台的 V2X 工程车智能车载管理系统”作
为浙江省重点研发计划项目顺利验收通过；
（4）公司承担的浙江省“万人计划”研发项目“基于人工智能和机器学习的高
级辅助驾驶系统”顺利验收通过；
（5）公司被浙江省经济和信息化厅评为“浙江省“专精特新”中小企业”、“浙
江省电子信息产业百家重点企业”；
（6）公司被杭州市市场监督管理局评为“杭州市专利试点企业”；
（7）全资子公司鸿泉电子的“智能制造与电子电路市级高新技术研究开发中心”
被湖州市科学技术局评为“湖州市市级科技企业研究开发中心”。
七、行业未来发展趋势
作为人工智能、汽车电子、信息通信、交通运输等行业深度融合的新兴行业，
智能网联汽车是全球创新热点和未来发展的制高点，是汽车工业产业升级的驱动力，
是推进交通强国、科技强国、制造强国、智慧社会建设的重要载体和支撑，具有广
阔的发展前景和巨大的增长潜力，随着相关技术标准、法规和安全监管体系的进一
步完善，我国智能网联汽车行业有望继续维持高质量发展。
2021 年 12 月 31 日，行驶记录仪新国标（GB/T 19056-2021）正式发布，明确
实施日期为 2022 年 7 月 1 日。新国标行驶记录仪产品增加了音视频记录、防护存储
器（灾备）、驾驶人身份识别等功能，并增强了定位要求，产品单位价值量与监管
效能将有较大幅度的提升。
主动安全方面，受交通运输部《道路运输条例》的推动，2021 年广东、江苏、
上海、河南等省市纷纷出台普货重卡智能视频监控政策。随着各地政策的逐步推进
落地，商用车行业整体智能化程度有望进一步升级。
长期来看，智能网联汽车的技术发展最终会实现自动驾驶和万物互联，在这一
目标的指引下，整体行业与行业相关的核心技术已在全球范围内进入快速发展期。
以激光雷达为代表的先进感知技术正加速向低成本、小型化发展；以 5G 为代表的新
一代通信技术加速覆盖，各项应用全方位落地；高精度定位技术随着北斗系统的组
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杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
网完成得到全面赋能，产业链上下游协同发力，对智能网联汽车的增益已初见成效。
八、公司未来发展方向
2022 年，面对严峻复杂的市场环境，公司将继续深耕主业，通过研发创新不断
提升核心竞争力，稳步推进各项工作任务，努力提高经营效率和经济效能，确保公
司高质量、可持续发展。为此，公司要做好以下几方面工作：
1. 客户拓展方面，公司将在深化现有客户合作关系的基础上继续拓展新客户，
致力于进一步加深渠道优势。现阶段公司已经与大部分国内主流重卡主机厂建立了
合作，但轻卡、工程机械领域仍有较大的发展空间，因此下阶段公司将着重拓展轻
卡、工程机械客户，持续扩大客户群体，将产品覆盖到更多的车型并提高渗透率。
2. 产品线方面，公司将继续沿着目前的智能网联产品品类进行延伸，加快推进
域控制器、智能座舱等新产品的量产销售，提高产品技术定位与单车价值量，缓解
因下游商用车销量低迷对公司业绩造成的影响。
3. 研发方面，公司将持续引进高端研发人才，加大前沿技术研发力度，在
5G-TBOX、5G-DVR、V2X 路侧单元、低成本组合导航、低速无人驾驶车辆、人工智能
算法等方面继续投入研发人员和资源，争取取得更大的突破。
4. 内部经营方面，公司将继续推进供应链、研发、生产等领域的降本增效工作，
并通过研发体系的革新提高内部资源配置的效率，提升企业盈利能力。
2022 年，鸿泉物联将始终坚持以“降低交通运输的代价”为企业使命；以“成
就客户、认真负责、自律进取、专业知远、合作共赢”为价值观，坚定不移的落实
公司发展战略，以自身发展的确定性应对环境的不确定性，努力取得更好的业绩。
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附件二：
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）监事会严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等内
部相关规定，认真履行监事会的职责，充分发挥监督作用，对公司重大决策和决议
的形成、表决程序进行严格审查，对公司的经营活动、财务情况、股东大会召开以
及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东、
员工和公司的合法权益，确保公司经营正常并保持了较好的发展态势。现将监事会
2021 年度工作情况报告如下，请予以审议：
一、公司 2021 年度总体经营情况
经天健会计师事务所审计，2021 年，公司监事会就公司财务情况汇报如下：公
司实现营业收入 40,559.53 万元，同比下降 11.09%，归母净利润 2,957.26 万元，
同比下降 66.51%。截止报告期末，公司总资产 111,525.75 万元，净资产 91,751.15
万元，资产负债率为 17.73%。
2021 年，在下游行业周期性波动和原材料供应链紧张的双重压力下，公司经营
业绩出现了波动。但在公司管理层的努力下，鸿泉物联经受住了严峻的考验，各项
生产经营基本稳定，各项成本费用控制在合理的范围内，资产负债率保持较低水平。
二、报告期内监事会日常工作情况
（一） 监事会会议情况
序号 会议届次 召开日期 审议议案
（1）《关于审议公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》；
（2）《关于审议公司<2020 年年度报告>及摘要的议案》；
第二届监事会 2021 年 4
1 （3）《关于审议公司 2020 年度财务决算的议案》；
第二次会议 月 23 日
（4）《关于审议公司 2021 年度财务预算的议案》；
（5）《关于审议<2020 年年度利润分配方案>的议案》；
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杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
（6）《关于审议<2020 年度内部控制评价报告>的议案》；
（7）《关于审议<2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
（8）《关于审议公司 2021 年度申请综合授信额度的议案》；
（9）《关于审议公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》；
（10）《关于审议公司会计政策变更的议案》；
（11）《关于审议续聘会计师事务所的议案》；
（12）《关于审议公司<2021 年第一季度报告>的议案》；
（13）《关于审议公司<员工购房借款管理办法>的议案》。
（1）《关于审议 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的
第二届监事会 2021 年 5 议案》；
2
第三次会议 月 31 日 （2）《关于审议调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
（3）《关于审议作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。
（1）《关于审议公司<2021 年半年度报告>及摘要的议案》；
第二届监事会 2021 年 8
3 （2） 关于审议<2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
第四次会议 月 20 日
（3）《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》。
第二届监事会 2021 年 10 （1）《关于审议公司<2021 年第三季度报告>的议案》；
4
第五次会议 月 22 日 （2）《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
2021 年度，公司监事会认真勤勉地履行职责，对公司财务管理、募集资金管理
等事项加强监督，为公司的规范运作及可持续发展奠定了良好的基础。
（二） 出席会议情况
2021 年度，本着勤勉尽职的态度，我们认真参加了公司历次监事会会议，仔细
审阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司整体利益，关注股东的合
法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行了监事
的职责。
三、监事会对公司有关事项发表的核查意见
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重
从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一） 监事会对公司董事及高管人员工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关
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杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2021
年度依法规范运作情况进行监督检查。
监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和
《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董
事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公
司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司
利益及股东利益的行为。
（二） 监事会对公司财务工作情况的核查意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管理
规范。监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合
相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包
含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（三） 监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》
的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在
变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益
的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四） 公司内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对公司 2021 年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，
认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
2021 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规
则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自
身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。
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附件三：
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2021 年度财务决算报告
一、2021年度财务报表审计情况
公司 2021 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表
了标准无保留的审计意见。
二、公司财务状况分析
公司 2021 年度相关财务状况分析如下：
1、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2021 年 2020 年 差额 变动比例
总资产 111,525.75 113,439.93 -1,914.18 -1.69%
净资产 91,751.15 91,703.14 48.01 0.05%
项目 2021 年度 2020 年度 差额 变动比例
营业收入 40,559.53 45,616.10 -5,056.57 -11.09%
营业成本 23,606.01 24,080.78 -474.77 -1.97%
销售费用 2,795.93 2,954.16 -158.23 -5.36%
管理费用 3,375.35 3,465.67 -90.32 -2.61%
研发费用 11,303.32 8,341.01 2,962.31 35.51%
归属于上市公司股东的净利润 2,957.26 8,830.66 -5,873.40 -66.51%
归属于上市公司股东的扣除非经
2,090.34 8,122.12 -6,031.77 -74.26%
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,961.18 3,935.49 -1,974.32 -50.17%
2、主要财务数据分析
（1）总资产
2021 年末，公司总资产为 111,525.75 万元，较年初减少 1.69%，未发生较大的
变动。
货币资金增加 4,300.01 万元，较年初增长 12.14%，主要原因系公司本期赎回
收益凭证所致；
应收票据减少 4,887.17 万元，较年初下降 43.87%，主要原因系公司本期收入
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下降，前期应收票据到期托收所致；
应收账款减少 2,387.82 万元，较年初下降 14.45%，主要原因系公司本期加强
了应收款项的催收力度，应收账款回款比较及时，同时本期收入减少所致；
存货增加 6,077.93 万元，较年初增长 97.86%，主要原因系公司为应对芯片、
通信模组等原材料缺货及涨价而进行的战略性备货所致；
其他流动资产减少 17,074.45 万元，较年初减少 92.75%，主要原因系理财收益
凭证赎回所致；
长期应收款增加 250.82 万元，较年初增加 100%，主要原因系新增员工购房借
款所致；
投资性房地产减少 2,123.05 万元，较年初减少 100%，主要原因系出租房产收
回所致；
固定资产增加 2,868.42 万元，较年初增加 55.50%，主要原因系出租房产收回
及生产设备购买等所致；
在建工程增加 8,059.76 万元，较年初增加 191.46%，主要原因系公司滨江研发
中心大楼建设所致；
递延所得税资产增加 997.49 万元，较年初增加 136.26%，主要原因系可抵扣亏
损所致；
其他非流动资产减少 522.40 万元，较年初减少 88.37%，主要原因系预付工程
款转在建工程所致。
（2）净资产
2021 年末，公司净资产为 91,751.15 万元，较年初增加 0.05%，未发生较大的
变动。
（3）营业收入
2021 年度，营业收入为 40,559.53 万元，较上年下降 11.09%，主要原因系本年
度下游重卡行业销量下滑，客户订单减少所致。
（4）营业成本
2021 年度，营业成本为 23,606.01 万元，较上年减少 1.97%，主要原因系本年
度销售收入下降、原材料涨价所致。
（5）销售费用
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2021 年度，销售费用为 2,795.93 万元，较上年下降 5.36%，主要原因系销售人
工成本减少和销售人员股份支付减少所致。
（6）管理费用
2021 年度，管理费用为 3,375.35 万元，较上年下降 2.61%，主要原因系技术服
务费减少和管理人员股份支付减少所致。
（7）研发费用
2021 年度，研发费用为 11,303.32 万元，较上年增长 35.51%，主要原因系研发
人员增加和工资薪酬增加所致。
（8）归属于上市公司股东的净利润
2021 年度，归属于上市公司股东的净利润为 2,957.26 万元，较上年下降 66.51%，
主要原因系销售收入下降、芯片、通信模组等原材料价格上涨、研发费用增长所致。
（9）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2021 年度，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 2,090.34 万元，
较上年下降 74.26%，主要原因同归属于上市公司股东的净利润下降原因。
（10）经营活动产生的现金流量净额
2021 年度，经营活动产生的现金流量净额为 1,961.18 万元，较上年下降 50.17%，
主要由以下原因综合所致：
销售商品、提供劳务收到的现金增加 4,034.92 万元，较年初增长 13.82%，主
要原因系公司本期加强了应收款项的催收力度，应收账款回款比较及时所致；
收到的税费返还减少 510.35 万元，较年初下降 21.12%，主要原因系公司本期
无应交企业所得税所致；
购买商品、接受劳务支付的现金增加 1,862.85 万元，较年初增长 14.10%，主
要原因系备货等材料采购所致；
支付给职工以及为职工支付的现金增加 3,021.77 万元，较年初增长 31.99%；
主要原因系公司职工数量增加，相应薪酬、五险一金、代扣代缴的个人所得税等增
长所致；
支付其他与经营活动有关的现金现金增加 593.24 万元，较年初增长 13.54%，
主要原因系公司本期经营性期间费用增加所致。
三、主要财务指标分析
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项目 财务指标 2021年度 2020年度 变动幅度
综合毛利率 41.80% 47.21% -5.41%
盈利能力
净资产收益率 3.22% 9.63% -6.41%
流动比率（倍） 4.28 4.44 -0.16
偿债能力 速动比率（倍） 3.63 4.14 -0.52
资产负债率 17.73% 19.16% -1.43%
应收账款周转率（次） 2.65 2.93 -0.29
运营能力
存货周转率（次） 2.55 4.78 -2.23
基本每股收益（元／股） 0.30 0.88 -0.58
稀释每股收益（元／股） 0.30 0.88 -0.58
加权平均净资产收益率（%） 3.24 10.06 -6.82
研发投入占营业收入的比例（%） 27.87 18.29 9.58
（1）综合毛利率下降，主要系本期芯片、部分电子物料涨价及导入大客户适当
降价所致。
（2）净资产收益率下降，主要系公司本期净利润大幅下降所致。
（3）速动比率下降，主要系公司本期流动资产减少、存货增加所致。
（4）存货周转率下降，主要系公司期末存货增加所致。
（5）基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率下降，主要系公司
本期净利润大幅下降所致。
（6）研发投入占营业收入的比例上升，主要系公司本期研发费用增长，营业收
入下降所致。
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附件四：
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2022 年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在 2022 年度没
有发生重大变化的前提下，根据公司 2021 年度经营情况，结合未来发展战略，并对
公司 2022 年度业务拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的基础上编制的。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2022 年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原材料成本价格有所波动。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2022 年度主要经营目标
公司 2022 年度争取实现营业收入：40,000 万元。
2022 年，公司将围绕公司经营管理目标，持续增加研发投入、加强市场开拓、
优化产品结构，同时控制各项费用，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳
定、健康地发展。
特别提示：上述财务预算仅为公司 2022 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司
对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于宏
观经济和市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，投资者对此应当保持足
够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
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