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公司公告

鸿泉物联:东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告2022-09-15  

                             东方证券承销保荐有限公司
                 关于
 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划(草案)
                  之
          独立财务顾问报告




独立财务顾问:


             二零二二年九月
东方证券承销保荐有限公司                                                                                            独立财务顾问报告


                                                                  目录
第一章 释义 .............................................................................................................................. 1
第二章 声明 .............................................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ...................................................................................................................... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容 ...................................................................... 5
    (一)激励对象的确定依据 ............................................................................................. 5
    (二)激励对象的范围 ..................................................................................................... 5
    (三)激励对象的核实 ..................................................................................................... 6
    (四)本激励计划的激励方式及股票来源 ..................................................................... 6
    (五)授出限制性股票的数量 ......................................................................................... 6
    (六)激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................................................. 7
    (七)本激励计划的有效期 ............................................................................................. 8
    (八)本激励计划的授予日 ............................................................................................. 8
    (九)本激励计划的归属安排 ......................................................................................... 8
    (十)本激励计划的禁售期 ............................................................................................. 9
    (十一)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ........................................... 10
    (十二)限制性股票的授予条件 ................................................................................... 11
    (十三)限制性股票的归属条件 ................................................................................... 12
    (十四)考核指标的科学性和合理性说明 ................................................................... 15
    (十五)激励计划其他内容 ........................................................................................... 15
第五章 独立财务顾问意见 .................................................................................................... 16
    (一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........................................... 16
    (二)对本激励计划可行性的核查意见 ....................................................................... 17
    (三)对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................... 17
    (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ....................................................... 17
    (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............... 18
    (六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ....................................................... 18
    (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ... 19
    (八)对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................... 20
    (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ... 21
    (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................... 22
    (十一)其他应当说明的事项 ....................................................................................... 22
第六章 备查文件及咨询方式 ................................................................................................ 23
    (一)备查文件 ............................................................................................................... 23
    (二)咨询方式 ............................................................................................................... 23
东方证券承销保荐有限公司                                           独立财务顾问报告


                               第一章 释义
       以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

鸿泉物联、公司、上市公司        指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

本独立财务顾问、独立财务顾问    指 东方证券承销保荐有限公司

                                     《东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技
本报告、本独立财务顾问报告      指 术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)
                                     之独立财务顾问报告》

北京域博                        指 北京域博汽车控制系统有限公司

                                     杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划、本计划              指
                                     票激励计划
                                     符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票    指
                                     属条件后分次获得并登记的公司股票。
                                     按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、
激励对象                        指 高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励
                                     的其他人员

授予日                          指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                        指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                     自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期                          指
                                     票全部归属或作废失效的期间
                                     限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股
归属                            指
                                     票登记至激励对象账户的行为
                                     限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励
归属条件                        指
                                     股票所需满足的获益条件
                                     限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成
归属日                          指
                                     登记的日期,必须为交易日

《公司法》                      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                    指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                                     《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《监管指南》                    指
                                     信息披露》

《公司章程》                    指 《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》

中国证监会                      指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指 上海证券交易所



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元                                      指 人民币元

注:1、本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
     2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




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                             第二章 声明

     (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿泉物联提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

     (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鸿泉物联股东是否公
平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对鸿泉物
联的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险,本独立财务顾问均不承担责任。

     (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

     (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

     (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料,与上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具
了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

     本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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                           第三章 基本假设

     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

     (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

     (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

     (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

     (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到
有效批准,并最终能够如期完成;

     (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务;

     (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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           第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容

     杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划由上市公司
董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修订,根据目前中国政策环境以及鸿
泉物联的实际情况,对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾
问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。

     (一)激励对象的确定依据
     1、激励对象确定的法律依据
     本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合
公司实际情况而确定。

     2、激励对象确定的职务依据
     本激励计划激励对象为公司(含子公司,下同)董事、高级管理人员、核心
技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事),符合
实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会
拟定名单,并经公司监事会核实确定。

     (二)激励对象的范围
     1、本激励计划涉及的激励对象共计 138 人,占公司截至 2022 年 6 月 30 日
员工总数 636 人的 21.70%,包括:
     (1)董事、高级管理人员、核心技术人员;
     (2)董事会认为需要激励的其他人员。
     以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事。公司董事和高级管理人员必
须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或分、子公司存在聘用或劳动关系。
     预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准,预留激励对象可以包括在公司任职的董事(除独立董事)、高级管理人员、

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核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
     2、本激励计划首次授予部分根据激励目的和性质不同将激励对象划分为 A、
B 两类。A 类激励对象为公司从事控制器业务的核心员工,亦为全资子公司北京
域博的创始团队成员,控制器系公司设立的新业务板块,可广泛应用于商用车、
乘用车及两轮车等车型,具有广阔的市场空间,控制器业务的快速发展有助于公
司扩展新的业务类别,缓解当前高度依赖商用车市场而导致业绩周期波动和不稳
定的不利局面;B 类激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事
会认为需要激励的其他人员。
     3、本激励计划预留授予部分均为 B 类激励对象,即为公司董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

     (三)激励对象的核实

     1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务,公示期不少于 10 天。

     2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

     (四)本激励计划的激励方式及股票来源
     本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

     (五)授出限制性股票的数量
     本激励计划拟授予的限制性股票数量 500 万股,占本激励计划草案公告时公
司股本总额 100,343,920 股的 4.983%。其中首次授予 420 万股,约占本激励计划
草案公告时公司总股本 100,343,920 股的 4.186%,首次授予部分占本次授予权益
总额的 84.00%;预留 80 万股,约占本激励计划草案公告时公司总股本 100,343,920
股的 0.797%,预留部分占本次授予权益总额的 16.00%。
     经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计
划》尚在实施中。截至本报告公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激

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励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。

     (六)激励对象获授的限制性股票分配情况
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                  授予限制性     占授予限制     占激励计划
    姓名          国籍             职务            股票数量      性股票总数     公告日股本
                                                   (万股)        的比例       总额的比例

 一、首次授予限制性股票数量合计                      420.00        84.00%          4.18%

 1、B 类激励对象:公司董事、高级管理人员、核心技术人员

                            董事、副总经理、董
   吕慧华         中国                                4.99          1.00%          0.05%
                            事会秘书

   徐立华         中国      副总经理                  7.22          1.44%          0.07%

   李   波        中国      副总经理                  3.00          0.60%          0.03%

   刘江镇         中国      财务总监                  4.00          0.80%          0.04%

   季   华        中国      核心技术人员              0.80          0.16%          0.01%

   严   智        中国      核心技术人员              1.30          0.26%          0.01%

 2、其他激励对象

 A 类激励对象—控制器业务团队核心员工(2 人)        100.00        20.00%          1.00%
 B 类激励对象—董事会认为需要激励的其他人
                                                     298.69        59.74%          2.98%
 员(130 人)

 二、预留部分—均为 B 类激励对象                     80.00         16.00%          0.80%

 合计                                                500.00       100.00%          4.98%

    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股

本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时

公司股本总额的 20%。

    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实

际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董

事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露

激励对象相关信息。

    4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。



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     (七)本激励计划的有效期
     本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

     (八)本激励计划的授予日
     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

     (九)本激励计划的归属安排
     本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内:
     1、公司定期报告公告前 30 日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
     2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日;
     3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
     4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
     上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
     如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规
     定为准。
     根据激励对象的不同划分,首次授予限制性股票的归属安排情况如下:
     A 类激励对象:
       归属安排                              归属时间                        归属比例
  首次授予限制性股票       自首次授予授予之日起 16 个月后的首个交易日至
                                                                                50%
     第一个归属期          首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
  首次授予限制性股票       自首次授予授予之日起 28 个月后的首个交易日至
                                                                                50%
     第二个归属期          首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止



     B 类激励对象:
       归属安排                              归属时间                        归属比例
  首次授予限制性股票       自首次授予授予之日起 16 个月后的首个交易日至
                                                                                35%
     第一个归属期          首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
  首次授予限制性股票       自首次授予授予之日起 28 个月后的首个交易日至         35%


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       第二个归属期        首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
  首次授予限制性股票       自首次授予授予之日起 40 个月后的首个交易日至
                                                                                30%
       第三个归属期        首次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止

     若预留部分(均为 B 类激励对象)在 2022 年授予完成,则预留部分业绩考
核与首次授予部分 B 类激励对象的归属期一致。

     若预留部分在 2023 年授予完成,则预留授予限制性股票的归属安排具体如
下:
         归属安排                            归属时间                        归属比例
  预留授予限制性股票       自预留部分授予之日起 16 个月后的首个交易日至
                                                                                50%
       第一个归属期        预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
  预留授予限制性股票       自预留部分授予之日起 28 个月后的首个交易日至
                                                                                50%
       第二个归属期        预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。

     在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

       (十)本激励计划的禁售期
     禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行,具体内容如下:
     1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的
公司股份。
     2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司
董事会将收回其所得收益。
     3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级


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管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

     (十一)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
     公司根据激励目的和性质不同将首次授予的激励对象划分为 A、B 两类。A
类激励对象为公司从事控制器业务的核心员工,亦为北京域博的创始团队成员,
共 2 人。控制器系公司设立的新业务板块,可广泛应用于商用车、乘用车及两轮
车等车型,具有广阔的市场空间,控制器业务的快速发展有助于公司扩展新的业
务类别,缓解当前高度依赖商用车市场而导致业绩周期波动和不稳定的不利局面;
B 类激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励
的其他人员,共 136 人。
     公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格,满足授予条件和归属条件后,
激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票,具体如下:
            激励对象              授予价格              首次授予数量

      A 类激励对象(2 人)       2.00 元/股             100.00 万股

    B 类激励对象(136 人)       15.00 元/股            320.00 万股

     本激励计划预留授予部分均为 B 类激励对象,预留授予的限制性股票授予
价格参照首次授予 B 类激励对象的授予价格,为 15.00 元/股,即满足授予条件
和归属条件后,激励对象可以以 15.00 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公
司 A 股普通股股票。
     1、定价方法
     本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,A 类激励对象的
授予价格确定为 2.00 元/股,B 类激励对象的授予价格确定为 15.00 元/股。
     本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 18.64 元/股,本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 10.73%、80.47%。
     本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 20.56 元/股,本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 9.73%、72.96%。
     本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 22.17 元/股,本


                                   10
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次 授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 9.02%、67.67%。
     本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 21.58 元/股,
本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 9.27%、69.51%。
     2、定价依据
     本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性,激励公司员工创新创业,同时进一步稳定和激励
管理骨干及技术骨干,为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
     本激励计划授予价格考虑到对公司新业务板块的贡献、激励对象岗位重要性、
行业薪酬竞争力水平、关键技术和业务突破的重要性、对公司关键竞争力提升的
重要性等多维因素设置了不同的授予价格,以提高激励计划的针对性和精准度。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权
益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与
约束对等的原则而定。
     股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益
带来正面影响,公司设置了具有挑战性的业绩目标,该目标的实现需要发挥管理
骨干及技术骨干的主观能动性和创造性,本次激励计划的定价原则与业绩目标相
匹配。
     另外,人才是企业最重要的核心竞争力,公司高度重视人才队伍建设,充分
保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素
质的管理骨干及技术骨干,需要长期且有效的激励政策配合,吸引并留住人才,
且实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。
     综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性
股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为 2.00 元/股和 15.00 元/股,此次激
励计划的实施将更加稳定核心团队,实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定,
并将促进控制器等新业务的快速发展。

     (十二)限制性股票的授予条件
     同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
     1. 公司未发生如下任一情形:


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     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形:
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (6)中国证监会认定的其他情形。

     (十三)限制性股票的归属条件
     激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜:
     1、公司未发生如下任一情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形:


                                    12
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     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (6)中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属,并作废失效。
     3、激励对象满足各归属期任职期限要求
     激励对象获授的各批次限制性股票归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。
     4、满足公司层面业绩考核要求
     (1)首次授予部分的限制性股票考核要求根据激励对象分类不同设置了不
同的业绩考核要求:
     A 类激励对象的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度,每个会计年度考核
一次,对各考核年度内北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入进行考核,
考核目标安排如下表所示:

                            业绩考核目标 A         业绩考核目标 B      业绩考核目标 C
                对应考
   归属期
                核年度     公司层面归属比例       公司层面归属比例    公司层面归属比例
                                 100%                   80%                 60%
首次授予限制
                           营业收入 5,000 万       营业收入 4,000      营业收入 3,000
   性股票        2023
                              (含)以上          (含)至 5,000 万   (含)至 4,000 万
第一个归属期
首次授予限制
                           营业收入 8,000 万       营业收入 7,000      营业收入 6,000
   性股票        2024
                              (含)以上          (含)至 8,000 万   (含)至 7,000 万
第二个归属期
    注:北京域博于 2021 年成立,主要从事汽车控制器的研发和销售,为公司全资子公司;
2021 年度公司汽车控制器业务收入为 69.17 万元。
     若 A 类激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标 C,则 A 类激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
     B 类激励对象的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度,每个会计年度考核

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一次,以 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为业绩基
数,对每个年度对比业绩基数的净利润增长率进行考核。

                                         业绩考核目标 A          业绩考核目标 B
                           对应考核
        归属期
                             年度
                                      公司层面归属比例 100%   公司层面归属比例 80%

  首次授予限制性股票                   净利润较 2021 年增长    净利润较 2021 年增长
                             2023
     第一个归属期                               53.09%               24.39%
  首次授予限制性股票                   净利润较 2021 年增长    净利润较 2021 年增长
                             2024
     第二个归属期                            187.04%                 115.28%
  首次授予限制性股票                   净利润较 2021 年增长    净利润较 2021 年增长
                             2025
     第三个归属期                            474.07%                 234.88%

     若 B 类激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标 B,则 B 类激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
     (2)预留授予部分(均为 B 类激励对象)的限制性股票考核要求:
     若预留部分在 2022 年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分 B 类
激励对象的考核要求一致;若预留部分在 2023 年授予完成,则预留部分业绩考
核如下表所示:

                                         业绩考核目标 A          业绩考核目标 B
                           对应考核
        归属期
                             年度
                                      公司层面归属比例 100%   公司层面归属比例 80%

  预留授予限制性股票                   净利润较 2021 年增长    净利润较 2021 年增长
                             2024
     第一个归属期                            187.04%                 115.28%
  预留授予限制性股票                   净利润较 2021 年增长    净利润较 2021 年增长
                             2025
     第二个归属期                            474.07%                 234.88%
    注:上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润,且剔除本次及其
他激励计划成本的影响。

     若 B 类激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标 B,则 B 类激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
     5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D(激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D)四个档次,
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量:


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       考核评级             A           B           C             D

  个人层面归属比例         100%         80%        60%           0%


     激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

     (十四)考核指标的科学性和合理性说明
     本次限制性股票激励计划考核指标根据激励对象分类不同分为两类,并分为
两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为针对 A 类激励对象的北京域博承接的公司控制器业务
产生的营业收入和针对 B 类激励对象的公司净利润增长率。北京域博承接的公
司控制器业务产生的营业收入能够衡量公司汽车控制器新业务的成长性和行业
竞争力,是体现公司新业务开拓能力和转型升级的重要指标;公司净利润增长率
指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性,是预测企业经营业务拓展趋势
和成长性的有效性指标。
     公司根据行业发展特点和实际情况,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用,公司为本次限制性股票激励计划激励对象的考核设定了不同的目标,分级
别归属限制性股票数量。除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的
绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
     综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。

     (十五)激励计划其他内容
     本激励计划的其他内容详见《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划(草案)》。




                                   15
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                           第五章 独立财务顾问意见

       (一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

     1、鸿泉物联不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     2、鸿泉物联本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及
限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、
有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本
计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
     3、鸿泉物联承诺出现下列情形之一时,本激励计划终止实施,对激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     4、鸿泉物联承诺出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:
     (1)公司控制权发生变更且触发重大资产重组;



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     (2)公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。
     5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
     经核查,本独立财务顾问认为:鸿泉物联 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。

     (二)对本激励计划可行性的核查意见

     本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等,符合
相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本激励计划在操作上具有可行性。
     经核查,本独立财务顾问认为:鸿泉物联 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性。

     (三)对激励对象范围和资格的核查意见
     鸿泉物联激励对象未发生如下任一情形:
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (6)证监会认定的其他情形。
     经核查,本独立财务顾问认为:鸿泉物联 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的相关规定。

     (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

     1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

     本激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》所规定的:全部有效期内



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的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

     2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

     本激励计划中,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

     经核查,本独立财务顾问认为:鸿泉物联 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》的规定,单个激励对象的权益分配额度符合《管
理办法》规定。

     (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

     本激励计划中明确规定:“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。”

     经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在鸿泉物联
2022 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在未激励对象提供任何形式的财
务资助的现象,符合《管理办法》规定。

     (六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见

     1、定价方法

     本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,A 类激励对象的
授予价格确定为 2.00 元/股,B 类激励对象的授予价格确定为 15.00 元/股。

     本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 18.64 元/股,本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 10.73%、80.47%。

     本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 20.56 元/股,本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 9.73%、72.96%。

     本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 22.17 元/股,本
次 授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 9.02%、67.67%。

     本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 21.58 元/股,
本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 9.27%、69.51%。


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     2、定价依据

     本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性,激励公司员工创新创业,同时进一步稳定和激励
管理骨干及技术骨干,为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

     本激励计划授予价格考虑到对公司新业务板块的贡献、激励对象岗位重要性、
行业薪酬竞争力水平、关键技术和业务突破的重要性、对公司关键竞争力提升的
重要性等多维因素设置了不同的授予价格,以提高激励计划的针对性和精准度。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权
益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与
约束对等的原则而定。

     股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益
带来正面影响,公司设置了具有挑战性的业绩目标,该目标的实现需要发挥管理
骨干及技术骨干的主观能动性和创造性,本次激励计划的定价原则与业绩目标相
匹配。

     另外,人才是企业最重要的核心竞争力,公司高度重视人才队伍建设,充分
保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素
质的管理骨干及技术骨干,需要长期且有效的激励政策配合,吸引并留住人才,
且实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。

     综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性
股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为 2.00 元/股和 15.00 元/股,此次激
励计划的实施将更加稳定核心团队,实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定,
并将促进控制器等新业务的快速发展。

     经核查,本独立财务顾问认为:鸿泉物联 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》《上市规则》规定,相关定价依据和定价方法合理、可
行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人
才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

     (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查


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意见

     1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

     本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定,且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     2、限制性股票的时间安排与考核

     本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。本计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求,激励对象获
授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。A 类激励对
象对应归属的限制性股票比例分别为 50%和 50%,B 类激励对象对应归属的限
制性股票比例分别为 35%、35%、30%。

     归属条件达到后,公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜,
未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

     这样的归属安排体现了计划的长期性,同时建立了合理的公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一
起。

       经核查,本独立财务顾问认为:鸿泉物联 2022 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》《上市规则》的规定。

       (八)对公司实施股权激励计划的财务意见

     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预
计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。

       为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾
问认为:鸿泉物联对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》《企业会计
准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计


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量》及有关监管部门的要求。同时本独立财务顾问提请公司全体股东注意可能产
生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。

     (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见

     本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性,激励公司员工创新创业,同时进一步稳定和激励
管理骨干及技术骨干,为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

     本激励计划授予价格考虑到对公司新业务板块的贡献、激励对象岗位重要性、
行业薪酬竞争力水平、关键技术和业务突破的重要性、对公司关键竞争力提升的
重要性等多维因素设置了不同的授予价格,以提高激励计划的针对性和精准度。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权
益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与
约束对等的原则而定。

     股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益
带来正面影响,公司设置了具有挑战性的业绩目标,该目标的实现需要发挥管理
骨干及技术骨干的主观能动性和创造性,本次激励计划的定价原则与业绩目标相
匹配。

     另外,人才是企业最重要的核心竞争力,公司高度重视人才队伍建设,充分
保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素
质的管理骨干及技术骨干,需要长期且有效的激励政策配合,吸引并留住人才,
且实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。

     综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性
股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为 2.00 元/股和 15.00 元/股,此次激
励计划的实施将更加稳定核心团队,实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定,
并将促进控制器等新业务的快速发展。

     经分析,本独立财务顾问认为:从长远看鸿泉物联限制性股票激励计划的实


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施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

     (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
     本次限制性股票激励计划考核指标根据激励对象分类不同分为两类,并分为
两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为针对 A 类激励对象的北京域博承接的公司控制器业务
产生的营业收入和针对 B 类激励对象的公司净利润增长率。北京域博承接的公
司控制器业务产生的营业收入能够衡量公司汽车控制器新业务的成长性和行业
竞争力,是体现公司新业务开拓能力和转型升级的重要指标;公司净利润增长率
指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性,是预测企业经营业务拓展趋势
和成长性的有效性指标。
     公司根据行业发展特点和实际情况,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用,公司为本次限制性股票激励计划激励对象的考核设定了不同的目标,分级
别归属限制性股票数量。除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的
绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
     综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。
     经分析,本独立财务顾问任务:鸿泉物联 2022 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。

     (十一)其他应当说明的事项

     1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析,而从公司《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划(草案)》中摘录出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者
以公司公告原文为准。

     2、作为鸿泉物联本次激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,鸿泉物
联股权激励计划的实施尚需鸿泉物联股东大会决议批准。




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                       第六章 备查文件及咨询方式

       (一)备查文件

     1、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)

     2、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

     3、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第二届监事会第九次会议决议

     4、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单

     5、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法

     6、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程

     7、公司对相关事项的承诺

       (二)咨询方式

     单位名称:东方证券承销保荐有限公司

     经 办 人:卞加振、刘伟

     联系电话:021-23153888

     传      真:021-23153500

     联系地址:上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层

     邮      编:200010

     (以下无正文)




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