鸿泉物联：鸿泉物联：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-09-15
证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2022-031
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杭州鸿泉物联网技术股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本激励计划或本
计划）拟向激励对象授予 500 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 100,343,920 股的 4.983%。其中首次授予 420 万股，约占本激励计划草
案公告时公司总股本 100,343,920 股的 4.186%，首次授予部分占本次授予权益
总 额 的 84.00% ； 预 留 80 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 总 股 本
100,343,920 股的 0.797%，预留部分占本次授予权益总额的 16.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2020 年限制性股票激励计划。
《2020 年限制性股票激励计划》经公司于 2020 年 1 月 19 日召开的第一届董事
会第十七次会议、2020 年 2 月 12 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
过，公司于 2020 年 2 月 28 日首次向 114 名激励对象以 17.00 元/股授予 120.00
万股；于 2020 年 12 月 17 日向 46 名激励对象以 16.70 元/股授予 30.00 万股预
留股份。该限制性股票激励计划的第一个归属期已完成归属，第二个归属期作废
失效，第三个归属期有 46.48 万股尚在有效期内。
本激励计划与公司正在实施的 2020 年限制性股票激励计划系基于企业不同
发展阶段所制定的员工激励机制，两期激励计划不存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通
股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激
励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 500 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 100,343,920 股的 4.983%。其中首次授予 420 万股，约占本激励计
划草案公告时公司总股本 100,343,920 股的 4.186%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 84.00%；预留 80 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本
100,343,920 股的 0.797%，预留部分占本次授予权益总额的 16.00%。
经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计
划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心
技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合
实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划涉及的激励对象共计 138 人，占公司截至 2022 年 6 月 30 日
员工总数 636 人的 21.70%，包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。公司董事和高级管理人员必
须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或分、子公司存在聘用或劳动关
系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准，预留激励对象可以包括在本公司任职的董事（除独立董事）、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
2、本激励计划首次授予部分根据激励目的和性质不同将激励对象划分为 A、
B 两类。A 类激励对象为公司从事控制器业务的核心员工，亦为全资子公司北京
域博的创始团队成员，控制器系公司设立的新业务板块，可广泛应用于商用车、
乘用车及两轮车等车型，具有广阔的市场空间，控制器业务的快速发展有助于公
司扩展新的业务类别，缓解当前高度依赖商用车市场而导致业绩周期波动和不稳
定的不利局面；B 类激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事
会认为需要激励的其他人员。
3、本激励计划预留授予部分均为 B 类激励对象，即为公司董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限 占本激励计
授予限制性
制性股票 划公告日股
姓名 国籍 职务 股票数量
总数的比 本总额的比
（万股）
例 例
一、首次授予限制性股票数量合计 420.00 84.00% 4.18%
1、B 类激励对象：公司董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、董
吕慧华 中国 4.99 1.00% 0.05%
事会秘书
徐立华 中国 副总经理 7.22 1.44% 0.07%
李 波 中国 副总经理 3.00 0.60% 0.03%
刘江镇 中国 财务总监 4.00 0.80% 0.04%
季 华 中国 核心技术人员 0.80 0.16% 0.01%
严 智 中国 核心技术人员 1.30 0.26% 0.01%
2、其他激励对象
A 类激励对象—控制器业务团队核心员工（2 人） 100.00 20.00% 1.00%
B 类激励对象—董事会认为需要激励的其他人
298.69 59.74% 2.98%
员（130 人）
二、预留部分—均为 B 类激励对象 80.00 16.00% 0.80%
合计 500.00 100.00% 4.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归
属的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、归属安排
根据激励对象的不同划分，首次授予限制性股票的归属安排情况如下：
A 类激励对象：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予授予之日起 16 个月后的首个交易日至
50%
第一个归属期 首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予授予之日起 28 个月后的首个交易日至
50%
第二个归属期 首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
B 类激励对象：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予授予之日起 16 个月后的首个交易日至
35%
第一个归属期 首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予授予之日起 28 个月后的首个交易日至
35%
第二个归属期 首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予授予之日起 40 个月后的首个交易日至
30%
第三个归属期 首次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
若预留部分（均为 B 类激励对象）在 2022 年授予完成，则预留部分业绩考
核与首次授予部分 B 类激励对象的归属期一致。
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留授予限制性股票的归属安排具体如
下：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股票 自预留部分授予之日起 16 个月后的首个交易日至
50%
第一个归属期 预留授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至
50%
第二个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
公司根据激励目的和性质不同将首次授予的激励对象划分为 A、B 两类。A
类激励对象为公司从事控制器业务的核心员工，亦为北京域博的创始团队成员，
共 2 人。控制器系公司设立的新业务板块，可广泛应用于商用车、乘用车及两轮
车等车型，具有广阔的市场空间，控制器业务的快速发展有助于公司扩展新的业
务类别，缓解当前高度依赖商用车市场而导致业绩周期波动和不稳定的不利局
面；B 类激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员，共 136 人。
公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票，具体如下：
激励对象 授予价格 首次授予数量
A 类激励对象（2 人） 2.00 元/股 100.00 万股
B 类激励对象（136 人） 15.00 元/股 320.00 万股
本激励计划预留授予部分均为 B 类激励对象，预留授予的限制性股票授予价
格参照首次授予 B 类激励对象的授予价格，为 15.00 元/股，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以以 15.00 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公
司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，A 类激励对象的
授予价格确定为 2.00 元/股，B 类激励对象的授予价格确定为 15.00 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 18.64 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 10.73%、80.47%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 20.56 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 9.73%、72.96%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 22.17 元/股，本
次 授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 9.02%、67.67%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 21.58 元/股，
本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 9.27%、69.51%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性，激励公司员工创新创业，同时进一步稳定和激励
管理骨干及技术骨干，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
本激励计划授予价格考虑到对公司新业务板块的贡献、激励对象岗位重要
性、行业薪酬竞争力水平、关键技术和业务突破的重要性、对公司关键竞争力提
升的重要性等多维因素设置了不同的授予价格，以提高激励计划的针对性和精准
度。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则而定。
股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益
带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥管理
骨干及技术骨干的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩目标相
匹配。
另外，人才是企业最重要的核心竞争力，公司高度重视人才队伍建设，充分
保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素
质的管理骨干及技术骨干，需要长期且有效的激励政策配合，吸引并留住人才，
且实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为 2.00 元/股和 15.00 元/股，此次
激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑
定，并将促进控制器等新业务的快速发展。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公
司 2022 年 9 月 15 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东方证
券承销保荐有限公司关于鸿泉物联 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
鸿泉物联 2022 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，而且在操作程序上具备可行性；
鸿泉物联 2022 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端
人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
4.1 首次授予部分的限制性股票考核要求根据激励对象分类不同设置了不
同的业绩考核要求：
4.1.1 A 类激励对象的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，对各考核年度内北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入进
行考核，考核目标安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
对应考
归属期
核年度 公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
100% 80% 60%
首次授予限制
营业收入 5,000 万 营业收入 4,000（含） 营业收入 3,000（含）
性股票 2023
（含）以上 至 5,000 万 至 4,000 万
第一个归属期
首次授予限制
营业收入 8,000 万 营业收入 7,000（含） 营业收入 6,000（含）
性股票 2024
（含）以上 至 8,000 万 至 7,000 万
第二个归属期
注：北京域博于 2021 年成立，主要从事汽车控制器的研发和销售，为公司全资子公司；
2021 年度公司汽车控制器业务收入为 69.17 万元。
若 A 类激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标 C，则 A 类激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4.1.2 B 类激励对象的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
业绩基数，对每个年度对比业绩基数的净利润增长率进行考核。
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
对应考核
归属期
年度
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
首次授予限制性股票 净利润较 2021 年增长 净利润较 2021 年增长
2023
第一个归属期 53.09% 24.39%
首次授予限制性股票 净利润较 2021 年增长 净利润较 2021 年增长
2024
第二个归属期 187.04% 115.28%
首次授予限制性股票 净利润较 2021 年增长 净利润较 2021 年增长
2025
第三个归属期 474.07% 234.88%
若 B 类激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标 B，则 B 类激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4.2 预留授予部分（均为 B 类激励对象）的限制性股票考核要求：
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分 B 类
激励对象的考核要求一致；若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分业绩考
核如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
对应考核
归属期
年度
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
预留授予限制性股票 净利润较 2021 年增长 净利润较 2021 年增长
2024
第一个归属期 187.04% 115.28%
预留授予限制性股票 净利润较 2021 年增长 净利润较 2021 年增长
2025
第二个归属期 474.07% 234.88%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其
他激励计划成本的影响。
若 B 类激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标 B，则 B 类激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个档次，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的
股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标根据激励对象分类不同分为两类，并分为两
个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为针对 A 类激励对象的北京域博承接的公司控制器业务
产生的营业收入和针对 B 类激励对象的公司净利润增长率。北京域博承接的公司
控制器业务产生的营业收入能够衡量公司汽车控制器新业务的成长性和行业竞
争力，是体现公司新业务开拓能力和转型升级的重要指标；公司净利润增长率指
标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和
成长性的有效性指标。
公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划激励对象的考核设定了不同的目标，分级
别归属限制性股票数量。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中： 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法
如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予/归属价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予/归属价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予/归
属价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
/归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予/归属价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择
Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值。公司于草案公布前一
交易日（即 2022 年 9 月 14 日）用该模型对首次授予的 420 万股第二类限制性股
票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部
分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于 2022 年 10 月上
旬授予）：
首次授予 预计摊销的
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股份数 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
420.00 3,896.04 434.59 1,303.77 1,303.77 671.15 182.77
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 80 万股，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分 80 万股，将在本激励计划经股
东大会通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测
算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计
处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股
等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍
按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩
效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人
绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象或激励对象继承人以激励对象遗
产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》；
（二）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司《2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
（三）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司《2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》；
（四）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次
会议的独立意见；
（五）东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（六）北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；
（七）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
