东方证券承销保荐有限公司

            关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

            子公司增资暨关联交易事项的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为杭州
鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿泉物联”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规章，对鸿泉物联子
公司增资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

     一、关联交易概述

    （一）本次交易主要内容

    为激发员工创新创业激情，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结
合，鼓励开拓创新业务领域，实现公司的持续健康发展，公司拟建立核心员工
跟投公司创新业务的相关机制，本次同意对创新业务子公司叮咚知途实施增资
并引入员工跟投平台。

    其中，员工跟投平台A由公司中高层管理人员和核心骨干员工组成，拟以
现金总额人民币234.00万元对叮咚知途进行增资，其中58.50万元计入注册资
本，175.50万元计入资本公积金，持股比例为7.02%；员工跟投平台B由叮咚知
途核心员工组成，拟以现金总额人民币390.00万元对叮咚知途进行增资，其中
97.50万元计入注册资本，292.50万元计入资本公积金，持股比例为11.70%。公
司拟以现金总额人民币709.33万元对叮咚知途进行增资，其中177.33万元计入注
册资本，532.00万元计入资本公积金，持股比例为81.28%，因此本次增资事项
完成后，叮咚知途仍纳入公司合并报表范围。

    （二）关联关系
   员工跟投平台A涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定员工跟投平台A为公司的关
联方，叮咚知途的本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

   （三）过去12个月与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
   本次拟设立的员工跟投平台目前尚未设立完毕，因此除本次关联交易外，
过去12个月内公司未与该关联方进行交易。

       二、关联方基本情况

   （一）关联关系说明
   员工跟投平台A涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，初步确定董事
长、总经理何军强，董事、副总经理、董事会秘书吕慧华，副总经理李波，监
事会主席陈丽莎将参与设立员工跟投平台A，具体名单与人员安排以跟投平台
设立后登记在册的人员为准。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定，认定员工跟投平台A为公司的关联方。

   （二）关联方基本情况
   名称：员工跟投平台A（以市场监督管理部门审核通过为准）
   类型：有限合伙企业或其他合法的法律实体
   截止本公告披露日，本次拟对叮咚知途增资的员工跟投平台A尚未设立完
毕。

   （三）其他关系的说明
   除本次关联交易外，公司与员工跟投平台A不存在其他债务债权关系，也
不存在产权、业务、资产方面的其他关系。

       三、关联交易标的基本情况

   （一）标的基本情况
公司名称          杭州叮咚知途信息技术有限公司

住所              浙江省杭州市滨江区西兴街道启智街35号（鸿泉大厦）15楼1501室
法定代表人          汪巍

注册资本            500万元人民币

成立日期            2021年12月14日

                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                    技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；大数据服务；5G通
                    信技术服务；智能车载设备制造；通信设备制造；移动通信设备制
                    造；移动终端设备制造；物联网设备制造；计算机软硬件及外围设备
经营范围            制造；集成电路制造；计算器设备销售；网络设备销售；通讯设备销
                    售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；物联网设备销售；计算
                    机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；集成电路销售；电子
                    元器件批发；电子产品销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经
                    批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务            汽车后装智能化业务及其他物联网应用业务

                           股东名称           认缴金额（万元）      持股比例（%）

股权结构                   鸿泉物联                  500                  100

                             合计                    500                  100


    （二）主要财务数据：
             项目                   2021年12月31日               2022年8月31日

资产总额（元）                            /                       6,726,229.76

净资产（元）                              /                       -295,446.13

             项目                     2021年度                    2022年1-8月

营业收入（元）                            /                       2,157,559.43

净利润（元）                              /                      -5,295,446.13

   注：2022年1-8月财务数据未经审计。


    （三）标的权属状况说明
    叮咚知途的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。

    四、关联交易的定价情况
    本次交易的定价主要依据叮咚知途2022年1至8月财务数据为基础，结合叮
咚知途未来业务、客户和业绩预期，并与本次增资方两个员工跟投平台协商一
致确定。本次叮咚知途增资投前估值为2,000万元人民币，对应市销率与行业水
平基本一致，不存在损害公司及股东利益的情形。

       五、增资前后的股权变化
   本次增资完成后，叮咚知途的注册资本由500.00万元人民币增加至833.33
万元人民币。股权结构变化如下表所示：
                           增资前                              增资后
   股东名称      认缴出资额（万       持股比例       认缴出资额（万     持股比例
                       元）             （%）            元）             （%）
鸿泉物联                  500.00         100.00               677.33        81.28

员工跟投平台A                     /              /             58.50         7.02

员工跟投平台B                     /              /             97.50        11.70

合计                      500.00         100.00               833.33       100.00


       六、关联交易目的和对公司的影响
   本次增资是为了满足叮咚知途业务发展的资金需求，同时为了促进公司创
新业务的发展，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担和共享的
价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持
上市公司战略实现和长期可持续发展，促进员工与企业共同成长与发展，为股
东创造更大的利益。
   本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，
不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

       七、履行的审议程序和专项意见

   （一）公司独立董事发表的事前认可审核意见
   经公司独立董事事前审核，一致认为本次关联交易的价格公允、合理，不
存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性
造成影响。因此一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

   （二）公司独立董事发表的独立意见
   经审议，我们认为，本次创新业务子公司叮咚知途进行增资并引入员工跟
投平台，有利于激发核心员工创业精神和创新动力，提升公司治理水平和竞争
力，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会
对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，因此同意本次对公司子公司增资
暨关联交易的相关事项。

    （三）公司董事会和监事会审议程序
    2022年9月14日，公司第二届董事会第十次会议、公司第二届监事会第九次
会议审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，同意对公司子公司叮咚
知途进行增资并引入员工跟投平台，关联董事何军强、吕慧华，关联监事陈丽
莎已回避表决。

    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次对子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立
董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合法律法规和规范性文件的
要求。
    本次子公司增资暨关联交易的价格确定过程符合相关法律、法规规定，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司本次子公司增资暨关联交易的事项无异议，该事项
尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。


    （以下无正文）