鸿泉物联：北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2022-09-15
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
目 录
释 义 ....................................................................................................................2
一、公司实施本激励计划的主体资格 ...................................................................5
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................... 7
（一）本激励计划的目的与原则 ........................................................................ 7
（二）激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 8
（三）本激励计划的限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................ 9
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .......................... 11
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................. 13
（六）限制性股票的授予与归属条件 .............................................................. 15
（七）其他 .......................................................................................................... 19
三、本激励计划的拟定、审议、公示等法定程序 .............................................. 19
（一）公司实施本激励计划已经履行的程序 .................................................. 19
（二）尚待履行的程序 ...................................................................................... 23
四、本激励计划激励对象的确定 ........................................................................ 24
五、本激励计划的信息披露 ................................................................................24
六、本激励计划的资金来源 ................................................................................24
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................25
八、关联董事回避表决情况 ................................................................................25
九、结论性意见 ...................................................................................................26
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2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鸿泉物联、本公司、 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
公司、上市公司
北京域博 指 北京域博汽车控制系统有限公司
本激励计划、本计划 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激
励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
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2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒【杭】书（2022）第【09018】号
致：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州鸿泉物联网技术
股份有限公司（以下简称“鸿泉物联”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票
激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市
公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范
性文件及鸿泉物联《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为鸿泉物联拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”或“本计划”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所声明如下：
1.本所及本法律意见的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见相关的
文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料
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（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整
和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效，对与出具本法律意见相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证
明文件出具本法律意见；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对
这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师
并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代
表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股
票价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随
其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
1.根据公司现行有效的统一社会信用代码为91330108689090420P的《营业执
照》之记载，公司基本情况如下：
公司名称 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
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法定代表人 何军强
注册资本 人民币 10034.3920 万元
住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道启智街 35 号（鸿泉大厦）17 层
成立日期 2009 年 6 月 11 日
营业期限 长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；大数据服务；智能车载设备制造；通信设备制造；移动通信
设备制造；移动终端设备制造；物联网设备制造；计算机软硬件及外围设备
制造；集成电路制造；智能车载设备销售；计算器设备销售；通讯设备销售；
移动通信设备销售；移动终端设备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及
经营范围
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；集成电
路销售；电子元器件批发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营状态 存续
登记机关 浙江省市场监督管理局
经本所律师核查，鸿泉物联系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.根据中国证监会于2019年10月16日出具的《关于同意杭州鸿泉物联网技术
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019﹞1920号），公
司首次公开发行股票的注册申请获准同意。2019年11月6日，公司股票在上交所
科创板上市，证券简称为“鸿泉物联”，证券代码为“688288”。
3.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日出具的针对公
司2021年度的《审计报告》（天健审〔2022〕4288号）及《内部控制审计报告》
（天健审〔2022〕4292号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，鸿泉物联系一家依法设立并有效存续的股份有限
公司，其股票已在上交所科创板上市交易。截至本法律意见出具之日，公司不存
在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主
体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2022年9月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《激励计划（草
案）》，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的
管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数
量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性
股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性
股票激励计划的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象
发生异动的处理”等事项作出了规定，主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
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收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心
技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合
实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
（1）本激励计划涉及的激励对象共计138人，占公司截至2022年6月30日员
工总数636人的21.70%，包括：（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；（2）
董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。公司董事和高级管理人员必
须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，
预留激励对象可以包括在本公司任职的董事（除独立董事）、高级管理人员、核
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心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（2）本激励计划首次授予部分根据激励目的和性质不同将激励对象划分为
A、B两类。A类激励对象为公司从事控制器业务的核心员工，亦为全资子公司
北京域博的创始团队成员，控制器系公司设立的新业务板块，可广泛应用于商用
车、乘用车及两轮车等车型，具有广阔的市场空间，控制器业务的快速发展有助
于公司扩展新的业务类别，缓解当前高度依赖商用车市场而导致业绩周期波动和
不稳定的不利局面；B类激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及
董事会认为需要激励的其他人员。
（3）本激励计划预留授予部分均为B类激励对象，即为公司董事、高级管
理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）本激励计划的限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1.本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2.授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量500万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额100,343,920股的4.983%。其中首次授予420万股，约占本激励计划草
案公告时公司总股本100,343,920股的4.186%，首次授予部分占本次授予权益总额
的84.00%；预留80万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本100,343,920股的
0.797%，预留部分占本次授予权益总额的16.00%。
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经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划》
尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的1.00%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、首次授予限制性股票数量合计 420.00 84.00% 4.18%
1、B 类激励对象：公司董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、
吕慧华 中国 4.99 1.00% 0.05%
董事会秘书
徐立华 中国 副总经理 7.22 1.44% 0.07%
李 波 中国 副总经理 3.00 0.60% 0.03%
刘江镇 中国 财务总监 4.00 0.80% 0.04%
季 华 中国 核心技术人员 0.80 0.16% 0.01%
严 智 中国 核心技术人员 1.30 0.26% 0.01%
2、其他激励对象
A 类激励对象—控制器业务团队核心员工（2
100.00 20.00% 1.00%
人）
B 类激励对象—董事会认为需要激励的其他
298.69 59.74% 2.98%
人员（130 人）
二、预留部分—均为 B 类激励对象 80.00 16.00% 0.80%
合计 500.00 100.00% 4.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2.本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
根据激励对象的不同划分，首次授予限制性股票的归属安排情况如下：
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A 类激励对象：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予授予之日起 16 个月后的首个交易日至
50%
第一个归属期 首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予授予之日起 28 个月后的首个交易日至
50%
第二个归属期 首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
B 类激励对象：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予授予之日起 16 个月后的首个交易日至
35%
第一个归属期 首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予授予之日起 28 个月后的首个交易日至
35%
第二个归属期 首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予授予之日起 40 个月后的首个交易日至
30%
第三个归属期 首次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
若预留部分（均为 B 类激励对象）在 2022 年授予完成，则预留部分业绩考
核与首次授予部分 B 类激励对象的归属期一致。
若预留部分在 2023 年授予完成，预留授予限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股票 自预留部分授予之日起 16 个月后的首个交易日至
50%
第一个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留部分授予之日起 28 个月后的首个交易日至
50%
第二个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
4.本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
公司根据激励目的和性质不同将首次授予的激励对象划分为 A、B 两类。A
类激励对象为公司从事控制器业务的核心员工，亦为北京域博的创始团队成员，
共 2 人。控制器系公司设立的新业务板块，可广泛应用于商用车、乘用车及两轮
车等车型，具有广阔的市场空间，控制器业务的快速发展有助于公司扩展新的业
务类别，缓解当前高度依赖商用车市场而导致业绩周期波动和不稳定的不利局面；
B 类激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励
的其他人员，共 136 人。
公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票，具体如下：
激励对象 授予价格 首次授予数量
A 类激励对象（2 人） 2.00 元/股 100.00 万股
B 类激励对象（136 人） 15.00 元/股 320.00 万股
本激励计划预留授予部分均为 B 类激励对象，预留授予的限制性股票授予
价格参照首次授予 B 类激励对象的授予价格，为 15.00 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以以 15.00 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公
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司 A 股普通股股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，A 类激励对象的
授予价格确定为 2.00 元/股，B 类激励对象的授予价格确定为 15.00 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 18.64 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 10.73%、80.47%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 20.56 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 9.73%、72.96%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 22.17 元/股，本
次 授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 9.02%、67.67%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为21.58元/股，本次
授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的9.27%、69.51%。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性，激励公司员工创新创业，同时进一步稳定和激励
管理骨干及技术骨干，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
本激励计划授予价格考虑到对公司新业务板块的贡献、激励对象岗位重要性、
行业薪酬竞争力水平、关键技术和业务突破的重要性、对公司关键竞争力提升的
重要性等多维因素设置了不同的授予价格，，以提高激励计划的针对性和精准度。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定。
股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益
带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥管理
骨干及技术骨干的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩目标相
匹配。
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另外，人才是企业最重要的核心竞争力，公司高度重视人才队伍建设，充分
保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素
质的管理骨干及技术骨干，需要长期且有效的激励政策配合，吸引并留住人才，
且实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为 2.00 元/股、15.00 元/股，此次激
励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定，
并将促进控制器等新业务的快速发展。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
①首次授予部分的限制性股票考核要求根据激励对象分类不同设置不同的
业绩考核要求：
A类激励对象的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，对各考核年度内北京域博承接的公司控制器业务产生的营业收入进行考核，
考核目标安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
对应考
归属期
核年度 公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
100% 80% 60%
首次授予限制
营业收入 5,000 万 营业收入 4,000（含） 营业收入 3,000（含）
性股票 2023
（含）以上 至 5,000 万 至 4,000 万
第一个归属期
首次授予限制
营业收入 8,000 万 营业收入 7,000（含） 营业收入 6,000（含）
性股票 2024
（含）以上 至 8,000 万 至 7,000 万
第二个归属期
注：北京域博于2021年成立，主要从事汽车控制器的研发和销售，为公司全资子公司；
2021年度公司汽车控制器业务收入为69.17万元。
若A类激励对象考核业绩未满足上述业绩考核目标C，则该类所有激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
B类激励对象的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一
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次，以2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为业绩基数，
对每个年度对比业绩基数的净利润增长率进行考核。
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
对应考核
归属期
年度 公司层面归属比例
公司层面归属比例 80%
100%
首次授予限制性股票 净利润较 2021 年增长 净利润较 2021 年增长
2023
第一个归属期 53.09% 24.39%
首次授予限制性股票 净利润较 2021 年增长 净利润较 2021 年增长
2024
第二个归属期 187.04% 115.28%
首次授予限制性股票 净利润较 2021 年增长 净利润较 2021 年增长
2025
第三个归属期 474.07% 234.88%
若公司未满足上述业绩考核目标B，则B类激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
②预留授予部分（均为B类激励对象）的限制性股票考核要求：
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分B类激
励对象的考核要求一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核如
下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
对应考核
归属期
年度 公司层面归属比例
公司层面归属比例 80%
100%
预留授予限制性股票 净利润较 2021 年增长 净利润较 2021 年增长
2024
第一个归属期 187.04% 115.28%
预留授予限制性股票 净利润较 2021 年增长 净利润较 2021 年增长
2025
第二个归属期 474.07% 234.88%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次
及其他激励计划成本的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标B，则B类所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
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A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（七）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本激励计划的管理机构、限制
性股票计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的
会计处理、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生异动的处理等
内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等法定程序
（一）公司实施本激励计划已经履行的程序
截至本法律意见出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第二届董事会第十次会议审议。
2.公司于2022年9月14日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审议提
请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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3.公司于2022年9月14日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议
核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4.监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，监事会认为：
“1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
2.公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括
公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会
前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单
的审核意见及其公示情况的说明。
3.公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、
任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
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全体股东的利益。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5.公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司
的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行2022年限制性股票激励计划。”
5.公司独立董事对公司第二届董事会第十次会议审议的《激励计划（草案）》
等相关议案发表了独立意见，认为：
“一、对《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》的独立意见
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
4、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
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券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次
限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、对《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》的独立意见
本次限制性股票激励计划考核指标根据激励对象分类不同分为两类，并分为
两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为针对A类激励对象的北京域博承接的公司控制器业务
产生的营业收入和针对B类激励对象的公司净利润增长率。北京域博承接的公司
控制器业务产生的营业收入能够衡量公司汽车控制器新业务的成长性和行业竞
争力，是体现公司新业务开拓能力和转型升级的重要指标；公司净利润增长率指
标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和
成长性的有效性指标。
公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划激励对象的考核设定了不同的目标，分级
别归属限制性股票数量。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的
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绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的考核管理办法提
交公司股东大会进行审议。”
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司
尚需履行包括但不限于如下程序：
1.公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激
励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
4.股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
5.公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制性
股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法
办理归属、取消归属等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计
划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监
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管指南》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指
南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定
的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合
《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的规定。详见本法律意见之“二、本
激励计划的主要内容及合法合规性”。
综上所述，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
公司根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规以及规
范性文件的规定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、监事会会议决议、监事会核查意见等必要文件。随着
本激励计划的进展，公司还将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有
关法律、法规以及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现
阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的相关规定继
续履行相应的信息披露义务。
六、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象
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自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来
源的规定和承诺符合《管理办法》的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
如本法律意见所述，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主
要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本激励计划规定了限制性股
票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的限制性股票的归属需满
足个人绩效考核要求。
根据公司第二届监事会第九次会议决议及公司监事会出具的《关于公司2022
年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会认为本次激励计划有
利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
根据公司独立董事针对本激励计划所发表的独立意见，其均认为公司实施本
激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据公司确认并经本所律师核查，本激励计划拟激励对象名单中包括公司董
事吕慧华和董事赵胜贤亲属，为此公司召开第二届董事会第十次会议审议本激励
计划相关议案时，公司董事吕慧华、赵胜贤对相关议案回避表决。
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综上所述，本所律师认为，公司董事在审议本激励计划相关议案时，相关董
事已回避表决，符合《管理办法》的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格；
2.本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
3.公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露
义务符合《管理办法》《上市规则》和《监管指南》的相关规定，公司尚需根据
《管理办法》《上市规则》和《监管指南》等规定继续履行相关法定程序和信息
披露义务；
4.激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；
5.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
6.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、
规范性文件的情形；
7.公司召开第二届董事会第十次会议审议本次激励计划相关议案时，公司相
关董事已回避表决；
8.本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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