鸿泉物联：鸿泉物联：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-24
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 9 月
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 1
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 3
议案一：《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》................................................................ 5
议案二：《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》................................................................ 6
议案三：《关于审议提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》.................................................... 7
议案四：《关于审议子公司增资暨关联交易的议案》...................... 9
议案五：《关于审议增加经营范围并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
................................................................... 11
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）和杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简
称公司）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2022 年第二次临时股东大
会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股
东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
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回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人
签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 9 月 15 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2022-034）。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 9 月 30 日（星期五）14:00
（二）现场会议地点：杭州市滨江区西兴街道启智街 35 号鸿泉大厦公司会
议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日 2022 年 9 月 30 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2022 年 9
月 30 日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
议案一：《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》；
议案二：《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
议案三：《关于审议提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》；
议案四：《关于审议子公司增资暨关联交易的议案》；
议案五：《关于审议增加经营范围并修订<公司章程>及办理工商变更登记的
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议案》。
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长期有效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公
司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争力和可持续发
展能力，在充分保障股东利益的情况下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州鸿泉物联
网技术股份有限公司章程》的规定，公司拟实施 2022 年限制性股票激励计划，
具 体 议 案 及 摘 要 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-031）。
本议案已经 2022 年 9 月 14 日召开的公司第二届董事会第十次会议、第二届
监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2022 年 9 月 30 日
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议案二：《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创版上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、激励计划的相关规定，并结合
公司的实际情况，公司制定了《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经 2022 年 9 月 14 日召开的公司第二届董事会第十次会议、第二届
监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2022 年 9 月 30 日
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议案三：《关于审议提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
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划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
五、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董
事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经 2022 年 9 月 14 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2022 年 9 月 30 日
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议案四：《关于审议子公司增资暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
为激发员工创新创业激情，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，
鼓励开拓创新业务领域，实现公司的持续健康发展，公司拟建立核心员工跟投公
司创新业务的相关机制，本次同意对创新业务子公司杭州叮咚知途信息技术有限
公司（以下简称叮咚知途）实施增资并引入员工跟投平台。
其中，员工跟投平台 A 由公司中高层管理人员和核心骨干员工组成，拟以现
金总额人民币 234.00 万元对叮咚知途进行增资，其中 58.50 万元计入注册资本，
175.50 万元计入资本公积金，持股比例为 7.02%；员工跟投平台 B 由叮咚知途核
心员工组成，拟以现金总额人民币 390.00 万元对叮咚知途进行增资，其中 97.50
万元计入注册资本，292.50 万元计入资本公积金，持股比例为 11.70%；公司拟
以现金总额人民币 709.33 万元对叮咚知途进行增资，其中 177.33 万元计入注册
资本，532.00 万元计入资本公积金，持股比例为 81.28%，因此本次增资事项完
成后，叮咚知途仍纳入公司合并报表范围。
本次交易的定价主要依据叮咚知途 2022 年 1 至 8 月财务数据为基础，结合
叮咚知途未来业务、客户和业绩预期，并与本次增资方两个员工跟投平台协商一
致确定。本次叮咚知途增资投前估值为 2,000 万元人民币，对应市销率与行业平
均水平基本一致，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资完成后，叮咚知途的注册资本由500.00万元人民币增加至833.33
万元人民币。股权结构变化如下表所示：
增资前 增资后
股东名称
认缴出资额（万元） 持股比例（%） 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
鸿泉物联 500.00 100.00 677.33 81.28
员工跟投平台 A / / 58.50 7.02
员工跟投平台 B / / 97.50 11.70
合计 500.00 100.00 833.33 100.00
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本议案已经 2022 年 9 月 14 日召开的公司第二届董事会第十次会议、第二届
监事会第九次会议审议通过，并于 2022 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《关于子公司增资暨关联交易的公告》（公
告编号：2022-032），现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
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杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
议案五：《关于审议增加经营范围并修订<公司章程>及办理工商
变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
一、本次经营范围变更情况
为了经营管理公司办公大楼的房屋租赁和物业管理服务业务，公司拟在经营
范围中增加“物业管理、园区管理服务”项目。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司拟增加经营范围，并对《杭州鸿泉物联网技术股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相应内容进行修订，具体修订情
况如下：
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第十三条 第一款 第十三条 第一款
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；大 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；大
数据服务；智能车载设备制造；通信设备制造； 数据服务；智能车载设备制造；通信设备制造；
移动通信设备制造；移动终端设备制造；物联网 移动通信设备制造；移动终端设备制造；物联网
设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成 设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成
电路制造；智能车载设备销售；计算器设备销售； 电路制造；智能车载设备销售；计算器设备销售；
通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设 通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设
备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助 备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工 设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工
智能硬件销售；集成电路销售；电子元器件批发； 智能硬件销售；集成电路销售；电子元器件批发；
电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工 电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工
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产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 产品）；物业管理；园区管理服务（除依法须经
依法自主开展经营活动）。 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
本议案已经 2022 年 9 月 14 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，
并于 2022 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了公
司《关于增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编
号：2022-033）及修订后的《公司章程》全文，现提请股东大会审议。
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