北京德恒（杭州）律师事务所

                           关于

    杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                       法律意见




      杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼

       电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
 北京德恒（杭州）律师事务所                                                   关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
                                                                 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见




                                                              目录


一、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的批准和授权 ............. 4

二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的授予条件 ......................... 5

三、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的授予日 ............................. 7

四、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授
予价格 ........................................................................................................................... 7

五、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的信息披露 ......................... 8

六、结论意见 ............................................................................................................... 8




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                    关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

                 2022年限制性股票激励计划首次授予事项的

                                      法律意见

                                              德恒【杭】书（2022）第 10011 号

致：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

     北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州鸿泉物联网技术
股份有限公司（以下简称“鸿泉物联”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票
激励计划的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市
公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范
性文件及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就鸿泉物联实施2022年限制性股票
激励计划于2022年9月14日出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉
物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》（下
称“《方案法律意见》”）。除非上下文另有所指，在本法律意见中所使用的定
义和术语均与《方案法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。经本所律
师进一步核查，对鸿泉物联2022年限制性股票激励计划首次授予之相关事项出具
本法律意见。

     为出具本法律意见，本所声明如下：

     1.本所及本法律意见的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，


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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；

    2.为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见相关的
文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整
和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效，对与出具本法律意见相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证
明文件出具本法律意见；

    4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对
这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师
并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5.本所仅就本法律意见涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代
表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股
票价值发表任何意见；

    6.本所同意将本法律意见作为公司本激励计划首次授予事项的必备法律文
件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任；

    7.本法律意见仅供公司实施本激励计划首次授予事项之目的使用，不得用作
任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：


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    一、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的批准和授权

    经本所律师核查，为实施本激励计划及首次授予事项，鸿泉物联已经履行了
如下批准和授权：

    1.2022年9月14日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了与本激
励计划有关的议案，包括《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》；关联董事赵胜贤、吕慧华已回避表决；

    2.2022年9月14日，公司独立董事俞立、谭晶荣、吕久琴已经就本激励计划
发表了独立意见，同意公司实施本激励计划；

    3.2022年9月14日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了与本激
励计划相关的议案，包括《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于审议核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见；

    4.2022年9月14日至2022年9月24日，公司在公司内部对激励对象的姓名和职
务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任
何异议。公司于2022年9月24日公告了监事会发表的《关于公司2022年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入
公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员具备《管理办法》等文
件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作
为本激励计划的激励对象合法、有效；

    5.2022年9月30日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议提请股


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东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

    6.2022年10月1日，公司公告了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本
激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激
励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情
形；

    7.根据《激励计划（草案）》及公司2022年第二次临时股东大会的授权，2022
年10月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为首次授予条件已经成就，同意确定
以2022年10月11日为首次授予日，其中A类激励对象（2人）授予价格为2元/股，
首次授予数量100万股；B类激励对象（136人）授予价格为15元/股，首次授予数
量320万股，向首次授予的138名激励对象共计授予420万股限制性股票。关联董
事赵胜贤、吕慧华已回避表决；

    8.2022年10月11日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已经成就，同意首次授予。

    9.2022年10月11日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为首次授予条件已经成就，
同意首次授予。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2022年限制性股票激
励计划首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




    二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的授予条件

    根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本
激励计划首次授予的授予条件如下：

    1.公司未发生如下任一情形：


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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》
（天健审〔2022〕4288号）及公司《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕4292
号）、公司第二届董事会第十一次会议决议、公司第二届监事会第十次会议以及
公司独立董事出具的《关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意
见》，公司2022年限制性股票激励计划的首次授予条件均已成就。

    综上，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划的首次授予条件已成
就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。




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    三、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的授予日

    根据公司第二届董事会第十一次会议决议，公司董事会同意2022年10月11
日为首次授予的授予日。公司独立董事已就公司实施首次授予的相关事项发表了
独立意见，同意确定首次授予日为2022年10月11日。根据公司第二届监事会第十
次会议决议，公司监事会同意确定2022年10月11日为首次授予的授予日。

    经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日
起60日内。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的本激励计划首次授予的授予日符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。




    四、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象、授予数量
及授予价格

    根据公司第二届董事会第十一次会议决议，同意公司向138名激励对象授予
限制性股票共420万股，其中A类激励对象（2人）授予价格为2元/股，首次授予
数量100万股；B类激励对象（136人）授予价格为15元/股，首次授予数量320万
股。根据公司第二届监事会第十次会议决议，同意公司向138名激励对象授予限
制性股票共420万股，其中A类激励对象（2人）授予价格为2元/股，首次授予数
量100万股；B类激励对象（136人）授予价格为15元/股，首次授予数量320万股。
根据公司独立董事发表的独立意见，同意公司向138名激励对象授予限制性股票
共420万股，其中A类激励对象（2人）授予价格为2元/股，首次授予数量100万股；
B类激励对象（136人）授予价格为15元/股，首次授予数量320万股。

    综上，本所律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象、数量、
授予价格和《激励计划（草案）》的规定一致。首次授予的激励对象、数量、授
予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。




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    五、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第十一次会议决议、第二
届监事会第十次会议决议及独立董事意见等与首次授予事项相关的文件。公司确
认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定
继续履行相应信息披露义务。




    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：鸿泉物联本激励计划首次授予相关事项已经取得
必要的批准和授权，首次授予条件已成就。本激励计划首次授予的授予日、激励
对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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