鸿泉物联：东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-10-12
东方证券承销保荐有限公司
关于
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二二年十月
东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释义 .............................................................................................................................. 1
第二章 声明 .............................................................................................................................. 2
第三章 基本假设 ...................................................................................................................... 3
第四章 独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 4
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 ................................. 4
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ..... 5
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明 ......................................................... 5
（四）授予的具体情况 ..................................................................................................... 6
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 8
（六）结论性意见 ............................................................................................................. 9
第五章 备查文件及咨询方式 ................................................................................................ 10
（一）备查文件 ............................................................................................................... 10
（二）咨询方式 ............................................................................................................... 10
东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鸿泉物联、公司、上市公司 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
本独立财务顾问、独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
《东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技
本报告、本独立财务顾问报告 指 术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项之独立财务顾问报告》
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励
的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿泉物联提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鸿泉物联股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿泉物
联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
鸿泉物联 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审
议提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
以及《关于审议提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于审议公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 9 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2022-035），受公司其他独立董事的委托，独立董事俞立先生作
为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 24 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编
号：2022-036）。
4、2022 年 9 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审
议提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
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并于 2022 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州
鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
5、2022 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激
励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予
日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鸿泉物联本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
及公司本次限制性股票激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鸿泉物联及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2022 年 10 月 11 日
2、授予数量：A 类激励对象 100 万股，B 类激励对象 320 万股，共计 420
万股，约占目前公司股本总额 100,343,920 股的 4.186%
3、授予人数：A 类激励对象 2 人，B 类激励对象 136 人，共计 138 人
4、授予价格：A 类激励对象授予价格 2 元/股，B 类激励对象授予价格 15
元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属时间和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
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定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
A 类激励对象：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票第 自首次授予授予之日起 16 个月后的首个交易日至首
50%
一个归属期 次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票第 自首次授予授予之日起 28 个月后的首个交易日至首
50%
二个归属期 次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
B 类激励对象：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票第 自首次授予授予之日起 16 个月后的首个交易日至首
35%
一个归属期 次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票第 自首次授予授予之日起 28 个月后的首个交易日至首
35%
二个归属期 次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票第 自首次授予授予之日起 40 个月后的首个交易日至首
30%
三个归属期 次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
若预留部分（均为 B 类激励对象）在 2022 年授予完成，则预留部分业绩考
核与首次授予部分 B 类激励对象的归属期一致。
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留授予限制性股票的归属安排具体如
下：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股票第 自预留部分授予之日起 16 个月后的首个交易日至预
50%
一个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票第 自预留部分授予之日起 28 个月后的首个交易日至预
50%
二个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
7、激励对象名单及授予情况
授予限制性 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
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一、首次授予限制性股票数量合计 420.00 84.00% 4.18%
1、B 类激励对象：公司董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、董
吕慧华 中国 4.99 1.00% 0.05%
事会秘书
徐立华 中国 副总经理 7.22 1.44% 0.07%
李 波 中国 副总经理 3.00 0.60% 0.03%
刘江镇 中国 财务总监 4.00 0.80% 0.04%
季 华 中国 核心技术人员 0.80 0.16% 0.01%
严 智 中国 核心技术人员 1.30 0.26% 0.01%
2、其他激励对象
A 类激励对象—控制器业务团队核心员工（2 人） 100.00 20.00% 1.00%
B 类激励对象—董事会认为需要激励的其他人员
298.69 59.74% 2.98%
（130 人）
二、预留部分—均为 B 类激励对象 80.00 16.00% 0.80%
合计 500.00 100.00% 4.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议鸿泉物联在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
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报告为准。
（六）结论性意见
东方证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭
州鸿泉物联网技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准
与授权；公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；
本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的
确定符合《上市公司股权激励管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定。
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第五章 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见
2、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）
3、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（截止首次授予日）
4、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
5、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第二届监事会第十次会议公告
（二）咨询方式
单位名称：东方证券承销保荐有限公司
经 办 人：卞加振、刘伟
联系电话：021-23153888
传 真：021-23153500
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
邮 编：200010
（以下无正文）
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