中航（成都）无人机系统股份有限公司


                         董事会秘书工作制度



                                    第一章 总 则


     第一条    为规范公司董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分

履行职责，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券

交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《中航（成都）无人机系统

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、行政法规及规定，制

定本制度。

     第二条    公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，应当忠

实、勤勉地履行职责，对公司和董事会负责。

     第三条    董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。

     第四条    公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。

     第五条    公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作制度的规定。



                                   第二章 任职资格


     第六条    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，

具备履行职责所必需的工作经验；具有良好的职业道德和个人品质，并取得上市地证
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

   （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

   （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，

期限尚未届满；

   （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；

   （四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

   （五）公司现任监事；

   （六）上市地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。



                                 第三章 职责范围


       第七条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

   （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工

作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

   （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关

人员履行信息披露义务；

   （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披

露或澄清；

   （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会

议；

   （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少

并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

   （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；


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   （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公

司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

   （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购

重组事务；

   （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人

员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

   （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反

相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，

并立即向上市地证券交易所报告；

   （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上市地证券交易所要求履行的其他

职责。

    第八条     公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股票的数据和信

息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露

情况。

    第九条     公司董事会秘书获悉控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应

当忠实、勤勉履行信息披露职责，不得配合控股股东、实际控制人炒作股价、发布与市

场热点不当关联的公告。

    第十条     公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负

责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

    第十一条      公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照《科创板

上市规则》及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开投资者说

明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事会秘书应当参加说明会。


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    第十二条   股东书面提议召开股东大会的，公司董事会应当在规定期限内书面反

馈是否同意召开股东大会，不得无故拖延。股东依法自行召集股东大会的，公司董事会

和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

    第十三条   公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告

知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第十四条   董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及

信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及

时提供相关资料和信息。

    第十五条   公司董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的

工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。公司应当为董事会秘书履行职责提

供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履

职行为。

    董事长接到有关公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息披露

义务。

    第十六条   董事会可以列专门工作经费预算，经董事会批准后由董事会秘书控制

使用。

    第十七条   公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，

可以直接向上市地证券交易所报告。

    第十八条   证券事务部/董事会办公室职责主要包括：

   （一）筹备股东大会、董事会、监事会会议；

   （二）组织股东大会、董事会、监事会议案材料的制作；

   （三）负责起草、拟订股东大会、董事会、监事会决议及有关文件；


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   （四）制作股东大会、董事会、监事会会议记录；

   （五）股东大会、董事会、监事会决议执行情况督办；

   （六）负责具体协调组织信息披露事宜，与监管机构建立有效的沟通渠道；

   （七）负责开展投资者关系工作，建立公司与投资者之间沟通的有效渠道；

   （八）与股东、董事、监事沟通信息，为股东大会、董事会、监事会及各专门委员

会日常工作提供服务；

   （九）负责股权事务管理工作，管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东

的持股数量和董事股份的记录资料；

   （十）负责保管股东大会、董事会及监事会会议决议、会议记录、会议纪要及其他

有关文件；

   （十一）负责保管董事会、监事会、证券事务部印章（如有）；

   （十二）负责对控股子公司股东会会前议案归口组织审核并提出核准意见；

   （十三）董事会及监事会、董事长、董事会秘书交办的其他工作。



                                第四章 任免程序


    第十九条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第二十条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但必须保

证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

    第二十一条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后 3 个月内，或者原任

董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

    第二十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前，

向上市地证券交易所备案，并报送以下材料：


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   （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本指引规定的董事会秘书任职

资格的说明、现任职务和工作履历；

   （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

   上市地证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选

人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

   对于上市地证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董

事会秘书。

   第二十三条 上市后公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时

公告，并向证券交易所提交下列资料：

   （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

   （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电

话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；

   上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的

资料。

   第二十四条 董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期内

及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的

信息不属于前述应当予以保密的范围。

   第二十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上市地证券交易所报告，说明原

因并公告。

   董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上市地证券交易所

提交个人陈述报告。


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    第二十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一

个月内将其解聘：

   （一）本规则第六条规定的任何一种情形；

   （二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；

   （三）连续 3 个月以上不能履行职责；

   （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

   （五）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。

    第二十七条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审

查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和

公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职

责。

    第二十八条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员

代行董事会秘书的职责，并报上市地证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人

选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会

秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人（董事长）应当代行董事会秘书职责，直

至公司聘任新的董事会秘书。

    第二十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上市地证券交 易所

组织的董事会秘书后续培训。

    董事会秘书原则上每 2 年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续

培训。

    公司董事会秘书被上海证券交易所通报批评的，应参加上海证券交易所举办的最

近一期董事会秘书后续培训。


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   第三十条      公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘

书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在

此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表

应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。



                                 第五章 工作程序


   第三十一条 董事会秘书筹备、组织董事会、股东大会会议的程序：

   （一）关于会议审议的事项及会议召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长或经

董事会审议通过后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规定发出会议通知；

   （二）董事会秘书应按照规定筹备会议并及时将会议材料送达公司董事、监事及其

他规定的与会者；

   （三）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

   第三十二条 董事会秘书的信息披露程序：

   （一）根据有关法律法规及规范性文件的规定，判断相关事项是否属于需要披露的

重大事项；

   （二）对外公告的重大事项，董事会秘书应事前报告董事长；

   （三）根据信息披露要求，组织编写信息披露文件；

   （三）对于信息披露的公告，董事会秘书应审核确认后发布。

    第三十三条     监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门及子公

司准备资料，经董事会秘书审核后及时答复监管部门，并将有关问询内容和答复情况

及时通报公司董事会。

    第三十四条     公司各部门对照公司的相关规定，对触及信息披露要求的重大事项


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及时告知董事会秘书，并根据要求提供信息披露所需资料。因提供资料延误或差错而

导致信息披露不合规时，公司将根据情节追究相关人员的责任。



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    第三十五条   本制度经公司董事会审议批准。

    第三十六条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

    第三十七条   除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语

的含义相同。

    第三十八条   本制度未尽事宜或本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、

规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、

《公司章程》的规定为准。

    第三十九条   本制度由董事会负责解释。




                                         中航（成都）无人机系统股份有限公司

                                                     2022 年 8 月 1 日




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