中无人机：中无人机公司章程2022-08-02
中航（成都）无人机系统股份有限公司
章 程
二〇二二年八月
目 录
第一章 总 则 .......................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 3
第三章 股 份 .......................................................... 3
第一节 股份发行 ..................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ............................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................... 6
第四章 股东和股东大会 .................................................. 7
第一节 股 东 ....................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 10
第三节 股东大会的召集 .............................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ 14
第五节 股东大会的召开 .............................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 19
第五章 董事会 ......................................................... 24
第一节 董 事 ...................................................... 24
第二节 独立董事 .................................................... 27
第三节 董事会 ...................................................... 28
第四节 董事长 ...................................................... 32
第五节 董事会会议 .................................................. 34
第六节 董事会专门委员会 ............................................ 37
第七节 董事会办事机构 .............................................. 38
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 38
第七章 监事会 ......................................................... 41
第一节 监 事 ...................................................... 41
第二节 监事会 ...................................................... 42
第八章 公司党委 ....................................................... 44
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ..................................... 46
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问 ....................... 47
第一节 财务会计制度 ................................................ 47
第二节 利润分配 .................................................... 47
第三节 内部审计与总法律顾问制度 .................................... 51
第四节 会计师事务所的聘任 .......................................... 52
第十一章 通知和公告 .................................................... 53
第一节 通知 ........................................................ 53
第二节 公告 ........................................................ 54
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 54
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 54
第二节 解散和清算 .................................................. 55
第十三章 军工特别条款 .................................................. 57
第十四章 修改章程 ...................................................... 58
第十五章 附 则 ........................................................ 59
第一章 总 则
第一条 为确立中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全
面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理
机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维
护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以
下简称“《企业国有资产法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立方式设立的股份有
限公司。公司在成都市市场监督管理局注册登记，依法取得营业执照，
统一社会信用代码为 915101006653023886。
第三条 公司于 2022 年 2 月 25 日上海证券交易所科创板股票上市委员会审核
通过并于 2022 年 4 月 19 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 13,500.00 万股，于 2022 年 6 月 29 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航（成都）无人机系统股份有限公司
公司中文名称：中航（成都）无人机系统股份有限公司
公司英文名称：AVIC (CHENGDU) UAS CO.，LTD
第五条 公司住所：成都高新西区西芯大道四号
邮政编码：611730
第六条 公司注册资本为人民币 67,500 万元。公司根据经营发展的需要，可以
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增减注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、法规和本章程
有关规定执行。
公司接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成国有资产后应当转
增国有权益，由航空工业集团单独享有。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司
全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。公
司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全和国
民经济安全，保证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行
社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企
工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管
理规范、守法诚信的法治企业。公司依照国家有关规定建立健全财务、
审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险
控制。
第十一条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条 根据国家有关资产监督管理的规定，接受国家机关和有权机构的监督
管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场
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竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十三条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总设计师、
总工程师、总会计师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：坚守“航空报国、航空强国”使命，成为高端无
人机产业引领者，为客户和股东创造价值。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围是：无人机系统、空天飞行器及其配套
产品的设计、生产、修理、销售、租赁、售后服务和技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
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第二十条 公司股份总数为 67,500 万股，均为普通股。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十二条 公司发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间如下：
认购股份额
发起人姓名（名称） 出资方式 出资时间
（万股）
中国航空工业第一集团公司 6,000 货币 2007.7.24
中国航空工业第一集团公司成都飞机设计研究所 5,000 货币 2007.7.24
成都飞机工业（集团）有限责任公司 3,000 货币 2007.7.24
成都航空仪表有限责任公司 3,000 货币 2007.7.19
贵州云马飞机制造厂 2,000 货币 2007.7.25
中国燃气涡轮研究院 1,000 货币 2007.7.24
成都高新投资集团有限公司 2,000 货币 2007.7.26
中国电子科技集团公司第二十九研究所 495 货币 2007.7.24
中国电子科技集团公司第五十四研究所 200 货币 2007.7.24
中国科学院光电技术研究所 200 货币 2007.8.8
北京大学软件与微电子学院 205 货币 2011.7.27
合计 23,100 货币 -
第二十三条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相应比例发出回购要约；
(二) 通过公开交易形式购回；
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
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项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司依据《公司法》以及其他有关规定和本章程的规定建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东名册应当置备于公司，股东有权查阅。公司应当根据《公司法》
等法律、法规以及相关监管机构的要求对股东名册进行管理。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股份登记日，股份登记日登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
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东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
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公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
(六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上的关联交易事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划、员工持股方案；
(十七) 批准公司重大财务事项；
(十八) 审议批准超过 200 万元（含）的重大对外捐赠或赞助；
(十九) 决定公司经营范围及主营业务变更；
(二十) 审议批准公司年度筹融资计划；批准年度筹融资计划额度内的
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一定金额以上的其他债务融资方案；
(二十一) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东大会
审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 根据中国法律法规及本章程的规定，应由股东大会审议的其他
对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款第四项担保，
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 股东大会可以依照有关规定授权董事会行使部分股东大会职权，决定
公司的重大事项，但是法律、法规和规范性文件及本章程规定必须由
股东大会决策的事项除外。公司制定股东大会对董事会的授权清单。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
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东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的
2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中规定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参见股东大
会的，视为出席。
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
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或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会
议议题，并提出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
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第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，发出股
东大会通知，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于
会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、持股凭证；委托他人出席会议的，该代理人还应
出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。
企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人（含委派代表）或者法定代
表人/执行事务合伙人（含委派代表）委托的代理人出席会议。法定代
表人/执行事务合伙人（含委派代表）出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示其本人身份证、企业股东单位的法定代表人/执行事务合
伙人（含委派代表）依法出具的书面授权委托书（加盖企业股东印章）。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为企业股东的，应加盖企业单
位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
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的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为企业的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会的拥有 1/2 以上有表决权股份的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第七十三条 公司制定《股东大会议事规则》，作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
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监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等
一并作为档案保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事
会和监事会成员的报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 聘用或解聘会计师事务所；
(七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
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可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关
股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请
做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可
以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易
事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程第八十二条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人（含独立董事）及股东代表担任的监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。职工监事候选人名单以提案方式提请职工代
表大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经董事会提
名与薪酬考核委员会资格审查通过后，董事会、单独或合计持
有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以提名董事会候选人，
并经股东大会选举产生。提名人应在提名前征得被提名人同
意，并按本章程第六十一条的要求公布候选人的详细资料。
(二) 独立董事提名方式和程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，公司董事会、
监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上的股东有权
提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生。提名人应在提
名前征得被提名人同意，并按本章程第六十一条的要求公布候
选人的详细资料。
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(三) 监事提名方式和程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，公司监事会、
单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以提名
监事会候选人，并经股东大会选举产生。提名人应在提名前征
得被提名人同意，并按本章程第六十一条的要求公布候选人的
详细资料。
(四) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生。
(五) 股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、独
立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决
定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代
表担任的监事候选人不得当选。
提名人在提名董事（含独立董事）或监事候选人之前应当取得
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董
事（含独立董事）或监事候选人的资料真实、完整，并保证当
选后切实履行董事或监事的职责。
第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案
搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
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视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、公司、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期
尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任
期届满之日起就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，
并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇九条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的 1/3，
其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师执业
资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验之一的人士）。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
法律、行政法规、部门规章和本章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。
第一百一十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
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第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但连任时间不得超过 6 年。
第一百一十二条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、
选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。
第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中 3 名
董事为独立董事，均由股东大会选举产生。
第一百一十四条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
(一) 贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
(二) 召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；
(三) 决定公司中长期发展规划；
(四) 决定公司的经营计划；
(五) 制定公司年度投资计划，决定一定金额范围内的投资方案；
(六) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 制订公司增加或者减少注册资本方案；
(九) 制订公司发行债券及债券类债务融资工具或其他证券及上市
方案，批准年度筹融资计划额度内的一定金额范围内的其他债
务融资方案；
(十) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(十一) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司内部有关重大改革
重组事项、对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
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(十二) 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机
构的设立或者撤销；
(十三) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、总设计师、总工程师、总会计师
等高级管理人员，聘任或者解聘公司总法律顾问；并决定高级
管理人员报酬事项和奖惩事项；
(十四) 制订和修改公司的基本管理制度；
(十五) 制订本章程的修改方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提
出报酬建议；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人
员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管
理人员的问责制；
(十九) 决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
(二十) 决定公司重大收入分配政策、考核分配方案、员工收入分配方
案；
(二十一) 决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事
项；
(二十二) 决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
(二十三) 决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等
法律事务处理方案；
(二十四) 根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与
经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订
经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任
书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根
据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经
营业绩考核及其报酬事项；
(二十五) 负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控
制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批
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准年度审计计划。决定法律管理重大事项，审议批准合规管理
年度报告；
(二十六) 批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；
(二十七) 制订董事会的工作报告；
(二十八) 审议批准公司在一个会计年度内累计金额在 50 万元以上且
低于 200 万元的对外捐赠事项；
(二十九) 审议批准公司与关联自然人发生的成交金额（公司获赠现金
资产和提供担保除外）在 30 万元以上的交易及与关联法人发
生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万
元的关联交易事项；
(三十) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董
事会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外，下同），应当提交股东大会审议批准：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 50%以上；
30
4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超
过 5,000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且超过 500 万元；
6、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
500 万元。
(二) 董事会有权决定未达到上述应由股东大会审议批准的下列交
易事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
2、 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 10%以上；
4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超
过 1,000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且超过 100 万元；
6、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元。
(三) 董事会在其授权范围内，可授权总经理决定未达到前述提交董
事会审议标准的交易事项。
前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相
31
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则
计算确定是否应该经过股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第一百二十条 董事会行使职权应与职工民主管理相结合，支持公司职工代表大会、
工会依照有关法律、行政法规行使权利，维护职工合法利益。
第一百二十一条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题
和改进的事项进行督导和落实。
第一百二十二条 在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，董事会可以将部分职权授
予对董事长或总经理行使，授权权限按照公司章程执行。公司重大事
项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及
授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法
保障责权统一。
第四节 董事长
第一百二十三条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事
的各项义务和责任。
32
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(五) 提请董事会聘任或者解聘公司总经理；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书；
(七) 及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业集团关于企业改
革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企
业存在的问题；
(八) 根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议
的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开
临时董事会会议；
(九) 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初
步审核，决定是否提交董事会讨论；
(十) 召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位
董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
(十一) 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工
作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并
提交董事会讨论通过；
(十二) 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行
督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查
的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
(十三) 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减
少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的
方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
(十四) 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文
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件；根据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营
业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应
当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力
的重要文件；
(十五) 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘
任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整
建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
(十六) 负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通
过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工
作；
(十七) 按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会
及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效
性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时
要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
(十八) 与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他
们进行必要的工作调研和业务培训；
(十九) 在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益
的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
(二十) 法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五节 董事会会议
第一百二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议每年至少召开 2 次，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知（包括邮件、传真或专
人送达方式）全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的
相关背景材料。
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第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 1/2 以上独立董事提议时；
(五) 本章程规定的其他情形。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括邮件、传
真或专人送达方式），通知时限为会议召开 5 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限、召开方式；
(三) 事由及议题；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十一条 董事会决议以记名投票方式表决。
董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下，可以通讯表
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决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批
的对外担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项相关方有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系出席董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次、议程和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
(四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
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见；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
(六) 记录人姓名；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六节 董事会专门委员会
第一百三十七条 董事会设立审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会，
各委员会对董事会负责，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审
计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会成员中应当有半数以上的独
立董事，并由独立董事担任召集人。审计与风控委员会的召集人应为
会计专业人士。
第一百三十八条 董事会各专门委员会的主要职责如下：
(一) 审计与风控委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和
核查工作，风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大
事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估；
(二) 提名与薪酬考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人
员的提名、考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案；
(三) 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策
进行研究并向董事会提出建议。
第一百三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会制定审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会
工作细则，各专门委员会应遵照执行。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
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第七节 董事会办事机构
第一百四十条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体
负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委
员会会议，为董事会提供专业支持和服务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理及其他高级管理人员若干名，由董事会
聘任或解聘。
总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的
工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定
业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果续聘或
解聘。制定和完善相关配套制度。
第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）项
至第（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。
第一百四十五条 总经理决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第一百四十六条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理对董事会负责，总经
理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，具体如下：
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(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组
织实施；
(三) 拟订公司年度经营计划和投资方案，在批准后组织实施；
(四) 根据董事会授权决定一定额度内的投资方案；
(五) 根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投
资阶段性费用的支出；
(六) 拟订公司发行公司债券及债券类债务融资工具的方案及一定金
额以上的其他债务融资方案，批准一定金额以下的其他债务融
资方案；
(七) 拟订公司资产抵押、质押、保证等对外担保方案；拟订公司一
定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或赞助方案，批准公司
一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
(八) 拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤
销方案；
(九) 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(十) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补
亏损方案；
(十一) 拟订公司增加、减少注册资本的方案；
(十二) 拟订公司的改革、重组方案；
(十三) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、
总工程师及其他高级管理人员；
(十四) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(十五) 拟订公司的收入分配方案；
(十六) 组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
(十七) 建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
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(十八) 协调、检查和督促公司生产经营和改革、管理工作
(十九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。总经理应
当通过总经理办公会等会议形式行使职权。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百五十条 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规
定。
第一百五十一条 副总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，由总经理提请董事会任
免，副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司某一方面的经
营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。
第一百五十二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书作为公司高级管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经
营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十三条 公司应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的任职条件、
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工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司
利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营
业绩考核指标和公司经营计划。高级管理人员应当遵守法律法规和公
司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责，维护公司和全体股东的最大
利益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，或因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表
监事由股东大会选举产生，职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百六十四条 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司财务，对董事会建立与实施内部控制进行监督；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
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(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
(九) 股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日前以书面方式
通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）。监事会会议应
当有过半数的监事出席方可举行。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5
日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，监事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期、地点；
(二) 会议的期限、召开方式；
(三) 事由及议题；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 监事表决所必需的会议材料；
(六) 监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要
求；
(七) 联系人和联系方式；
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(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十八条 监事会制定《监事会议事规则》，规定监事会的召开和表决程序，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年，同时遵守公司档案管理相
关规定。
第一百七十条 证券事务部/董事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 会议出席情况；
(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。
第八章 公司党委
第一百七十一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
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行）》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党中航（成都）无
人机系统股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律
检查委员会。
第一百七十二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。
第一百七十三条 公司党委一般由 7 人组成，其中党委书记 1 人、党委副书记 2 人。
第一百七十四条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论
和决定公司重大事项。主要职责是：
(一) 加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
(三) 研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监
事会和经理层依法行使职权；
(四) 加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
(五) 履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
严治党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身企业改革发展；
(七) 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
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第一百七十五条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位
不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事
会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理
事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、
标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。
党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到
科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百七十六条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划、
党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和
工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必
须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、
职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行
国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制
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度。
第一百八十条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化
用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜
任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配
制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百八十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止
为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告并依法经会计师事务所审计，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
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公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配股利。
第一百八十九条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑投资者的意
见。公司利润分配制度如下：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润
的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
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1、公司在有年度盈利和盈利积累的情况下，应当对经营利润用于自身
发展和回报股东事项进行合理平衡，重视提高现金分红水平，努力提
升对股东的投资回报；
2、保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展；
3、公司可以根据当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需
求状况等综合情况进行年度或中期利润分配；
4、公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红方式；
5、公司董事会、股东大会在对公司利润分配政策的决策和论证过程中，
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（三）利润分配的时间间隔
公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件
1、公司当年年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、
盈余公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充足，满足公司正常
生产经营的资金需求且足额预留法定公积金，实施现金分红不会影响
公司持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
3、公司存在重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外），
可以不按照前述规定进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是
指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
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（四）现金分红比例
1、在符合现金分红的条件下，公司每个年度以现金方式累计分配的利
润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的 10%
或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并制
定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产
的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，提出股票股利分配方案。
第一百九十条 公司利润分配的审议程序：
（一）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案的
过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留存
的未分配利润使用计划进行说明，监事会、独立董事应当就利润分配
预案的合理性发表独立意见；
（二）董事会、监事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议
通过后方可执行；
（三）在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道
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与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司对留存的未分配利润使
用计划作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中
详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金
利润分配方案不符合公司届时有效的《公司章程》规定的，应当在定
期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未作出现
金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司届
时有效的《公司章程》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
第一百九十一条 公司利润分配政策的调整机制：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。调整后的利润分
配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规
范性文件的有关规定。
（二）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立
董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策
时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事
表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数
以上表决同意。
（三）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提
交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
第三节 内部审计与总法律顾问制度
第一百九十二条 公司内部审计机构在党组织、董事会领导下开展内部审计工作，对公
司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。
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公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十五条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经
营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十六条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前聘用会计师事务所。
第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇一条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真、电子邮件、电话或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第二百〇二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真或邮件、
公告方式进行。
第二百〇三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件或
电话等方式进行。
第二百〇四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件或
电话等方式进行。
第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 7 个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的
传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件
方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日
期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二百〇六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第二百〇七条 公司指定中国证监会认可的媒体和《上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
若有必要时，公司可以在中国证监会指定的媒体范围内另行择定其他
报刊或网站作为公司披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
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第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 军工特别条款
第二百二十五条 中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其对本公司的
控制地位保持不变。
第二百二十六条 公司接受国家军品订货，应保证国家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求顺利完成。
第二百二十七条 公司在决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用
途改变的事项时，应依法经行业主管机关批准后再履行相关法定程序。
第二百二十八条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级
管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，
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确保国家秘密安全。
第二百二十九条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登
记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百三十条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百三十一条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百三十二条 公司修改或批准新的章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技
工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百三十三条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》 的
规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，
接受依法征用相关资产。
第二百三十四条 公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别
向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生
变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务
院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍
人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收
购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）
股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百三十五条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国
有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限公
司或中国航空工业集团有限公司指定的所属单位持有。
第十四章 修改章程
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第二百三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第十五章 附 则
第二百三十九条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
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时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十二条 本规则所称“以上”、“不超过”均含本数； “未达到”、“以外”、
“低于”、“超过”、“不足”、“以内”、“过半数”不含本数。
第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十四条 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》另行制定，由公司股东大会通过后施行。
第二百四十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
中航（成都）无人机系统股份有限公司
2022 年 8 月 1 日
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