中航（成都）无人机系统股份有限公司

                           总经理工作细则


                                  第一章 总 则

    第一条 为进一步提高中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经
理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其
他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》
以及《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）
及其他有关规定，特制定本细则。
    第二条 本工作细则适用于总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员。
    第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公
司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
    第四条 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管理人员
签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。



                       第二章 总经理的任职资格和任免程序

    第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
    第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管
理人员应履行的各项职责；
    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容以及被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司高级管理人员。
    第七条 本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、总会计师及其他高级管理人
员。
    第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或其他高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第九条 公司总经理不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他行政职务，公司总经理仅在公司领薪，不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪。
    第十条 公司总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员实行董事会聘任制，
提名和聘任程序如下：
    （一）公司总经理由董事长提名，经董事会提名与薪酬考核委员会审核后由董事
会聘任；
    （二）公司副总经理、总会计师，由公司总经理提名，经董事会提名与薪酬考核
委员会审核后，由董事会聘任；
    （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。
    第十一条 公司解聘总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员的程序如下：
    （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
    （二）解聘公司副总经理、总会计师，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会
决定；
    第十二条 总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员的聘期与董事会任期
相同，可连聘连任。
    第十三条 总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应
提前3个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会
未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。



                               第三章 总经理的职权


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    第十四条 经理层决定公司重大经营管理事项，应当事先经公司党委前置研究讨论。
对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前一般应当听取董事长意见。
    第十五条 经理层行使权利，应与职工民主管理相结合，支持公司职工代表大会、
工会依照有关法律、行政法规行使权力，维护职工合法权益。
    第十六条 依据《公司章程》，经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理
依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，具体如下：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
    （二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
    （三）拟定公司年度投资计划和投资方案，并在批准后组织实施；
    （四）根据董事会授权决定一定额度内的投资方案；
    （五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费
用的支出；
    （六）拟定公司发行公司债券及债券类债务融资工具的方案及一定金额以上的其
他债务融资方案，批准一定金额以下的其他债务融资方案；
    （七）拟定公司资产抵押、质押、保证等对外担保方案；拟定公司一定金额以上的
资产处置方案、对外捐赠或赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐
赠或赞助；
    （八）拟定公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或撤销方案；
    （九）拟定公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；
    （十）拟定公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
    （十一）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
    （十二）拟定公司的改革、重组方案；
    （十三）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工程师及
其他高级管理人员；
    （十四）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的人员；
    （十五）拟订公司的收入分配方案；
    （十六）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
    （十七）建立总经理办公会制度、召集和主持总经理办公会议；
    （十八）协调、检查和督促各部门生产经营和改革、管理工作；
    （十九）法律法规、本章程或董事会授予的其他职权；
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   第十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
   第十八条 公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应根据
聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。
   第十九条 为落实总经理通过总经理办公会行使董事会授权要求，明确总经理办公
会职权及总经理办公会授予经理层成员的职权，公司应制定经理层经营权限清单，经
总经理办公会批准后实施。



                              第四章 总经理的责任

   第二十条 总经理应担负下列职责：
   （一）总经理应当按董事会或者监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情
况，资金运用情况和亏损情况，总经理必须保证报告的真实性；
   （二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
   （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
   （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
   （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切
身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
   第二十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
   （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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    第二十二条 总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
    总经理应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
    （三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第二十三条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，
维护公司利益，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活
动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
    （九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
    （十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公
司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披
露该信息的除外。
    第二十四条 总经理作为公司经营管理主要人员，原则上对涉及经营决策事项自愿
披露公告的真实、准确、完整承担责任。
    第二十五条 总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
                                       5
定，或因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。



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    第二十六条 每年度结束后，总经理向董事会作总经理工作报告，并保证报告的准
确、客观、真实。
    第二十七条 总经理应当按董事会或者监事会的要求，就公司重大合同的签订、执
行情况、资金运用情况和亏损情况、年度工资总额发放及人效指标情况，以书面或其他
形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告内容
应包含不限于以下内容：
    第二十八条 发生以下情形之一时，总经理或其他高级管理人员应及时向董事会和
监事会报告：
    （一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变
计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决
策，但事后应及时向董事会或股东大会报告；
    （二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大
影响时；
    （三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司
实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （四）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收优惠、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化
的；
    （五）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
    第二十九条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会
直接报告：
    （一）涉及刑事诉讼时；
    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
    （四）所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任

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时；
    （五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并
负有个人责任时。
    第三十条 公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。在执行相关决议过程中发现无法实施、继
续执行可能有损科创公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经
理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规
定履行信息披露义务。
    第三十一条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日
常工作向董事长报告工作。
    第三十二条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，适时向董事会和监事会报告
工作。



                                 第六章 总经理办公会

                              第一节 会议规定
    第三十三条 总经理办公会由总经理主持，可委托副总经理或总会计师主持。参会
人员为经理层全体成员，包括总经理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师。
    董事会秘书、总法律顾问、综合管理部部长列席会议，提出议案部门可根据实际情
况列席会议。
    公司董事长、党委书记、纪委书记、党委副书记可根据工作需要列席总经理办公
会。
    第三十四条 总经理办公会一般每周召开一次，月份最后一周召开的会议要对前期
决策和工作部署执行情况进行检查、研究布置工作。
    有下列情况之一的，总经理应立即召开总经理办公会：
    （一）董事会、董事长建议时；
    （二）总经理认为有必要时；
    （三）有重要经营事项必须立即决定时；
    （四）有突发性事件发生时。
    第三十五条 总经理办公会议题由总经理、副总经理、总会计师、总设计师和总工
程师提出，承办部门负责议题及相关材料提交、上会汇报及组织实施议定事项。议题及

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相关材料应在会议召开前3个工作日通过OA办公系统提交申请，经审批后列为正式议题。
综合管理部负责会议议题整理、汇总。其中，决策事项涉及法律问题的应事先经过法律
审核；重大事项还可委托专家或研究咨询机构进行论证。
    第三十六条 总经理办公会一般情况以现场会议形式召开，特殊情况可采用通讯会
议形式。会议涉及国家秘密的，按照涉密会议要求管理。
    第三十七条 会议通知和会务安排由综合管理部负责，会议通知应于会议召开3日
前通过OA办公系统或电话形式通知全体参会人员和列席人员。通知包括：会议举行方
式、日期和地点、会议议题、会议召集人和主持人、发出通知的日期、有关会议议题的
特殊说明。会议召开前，汇报部门应将会议的议题材料和相关说明材料送达与会成员
充分研究。
    第三十八条 总经理办公会须经理层全体成员二分之一以上人数出席方可举行，研
究审议“三重一大”议题时须经经理层全体成员三分之二以上人数出席方可举行。
    总经理办公会通过非“三重一大”议题时，须经全体经理层成员半数以上同意；通
过“三重一大”议题时，须经全体经理层成员三分之二以上同意。


                             第二节 总经理办公会决议程序
    第三十九条 总经理办公会议召开程序：
    （一）会议召开时，由主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事；
    （二）主持人应保障与会经理层成员充分发表意见，控制会议进程、提高议事效
率。未出席会议，亦未提交书面意见的，视为放弃在该次会议发表意见的权利；
    （三）经理层成员与会前应充分审阅议题资料，会议发言应要点明确，具有针对
性；
    （四）主持人可以应经理层成员要求，指定相关人员对议题做出说明；
    （五）会议对决议事项应逐项审议和表决，会议表决采取口头和记名投票相结合
的方式进行。特殊情况下，也可采取举手或不记名投票方式进行表决。根据会议表决
情况形成总经理办公会决议。
    第四十条 总经理办公会决议以会议纪要形式签发。


                     第三节 总经理办公会会议记录与执行
    第四十一条 总经理办公会由综合管理部指定专人负责会议记录。会议记录包括：
会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议程和议题、参会人员发言要点、
                                       8
表决方式和结果、会议记录人等。出席会议的经理层成员应当在会议记录上签名。
   第四十二条 总经理办公会会议纪要由综合管理部负责草拟，总经理签发。
   第四十三条 会议结束10个工作日内完成会议记录、纪要及其他会议材料的整理工
作，每年度归档保管。
   第四十四条 对总经理办公会决定的事项，由经理层成员按照分工负责落实，相关
业务部门负责具体实施。
   第四十五条 综合管理部负责根据总经理办公会的意见，对总经理办公会议定事项
的落实情况进行专项督办。



                                 第七章 附 则

   第四十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规
定执行。
   第四十七条 本细则自董事会批准之日起实施，原《总经理办公会议事规则》废止。
   第四十八条 本细则由公司董事会负责解释。




                                         中航（成都）无人机系统股份有限公司

                                                     2022 年 8 月 1 日




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