中航（成都）无人机系统股份有限公司

                             募集资金管理制度

                                    第一章 总 则

    第一条 为了规范中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运
作》和《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括科创公司实施股权激励计划募集的资
金。

    第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验
资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

    第四条 董事会负责制定募集资金的详细使用计划和调整发行申请文件中承诺的
募集资金运用项目（以下简称“募投项目”）内部募集资金使用结构，组织募投项目的
具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

    第五条 公司应当根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性
文件的有关规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。




                                  第二章 管理规定

                                第一节 募集资金存储



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    第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理和使用。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资
金专户管理。

    第七条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集
资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司
亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。

    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。（以下简称“协议”）

    该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
    （三）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （四）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
    公司应当在上述协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告。
    公司应当在全部三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时
报告上海证券交易所备案后公告。

    第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协
议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

                             第二节 募集资金使用

    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公
告。

    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用应符合国家产业
政策和相关法律法规，并应当投向科技创新领域，保持研发投入与研发团队稳定，坚
守科创定位，提高科技创新能力。公司应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具


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体安排，并持续披露募集资金使用情况。公司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。

    第十三条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提
出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报总会计师审核，并由总经理签字后，
方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

    第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项
目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、
付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

    第十五条 募投项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具
体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向计划财务部和证券事务
部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

    第十六条 对于因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划
进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

    第十七条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论
证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

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  (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
  (二) 募投项目搁置时间超过 1 年；
  (三) 超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
  (四) 募投项目出现其他异常情形。

    第十八条 募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、影响以
及后续安排，并充分揭示风险：

    （一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；
    （二）募投项目暂停、终止或研发失败；
    （三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。

    第十九条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

    第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经董事会
审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

    第二十一条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易
所备案并公告。

    第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；

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    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。

    第二十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第二十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在 2 个交易日内公告以下内
容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金的存
储情况、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的目的、金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十六条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司
的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通


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过后及时披露。

    第二十七条 公司超募资金的使用也应当符合本制度第十一条的规定。

    第二十八条 独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性
发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第七章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

    第二十九条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当经上
市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表
明确同意意见并披露。除满足第二十六、第二十七条、第二十八条的规定外，还应当
符合以下要求并在董事会会议后 2 个交易日内公告披露以下内容：

    （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的 30%；
    （二）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额等；
    （三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资
（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
    （四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫
困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

    第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息
披露义务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。

    第三十一条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流
动资金。

    第三十二条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审
议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东


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利益的情形发表明确意见。

   第三十三条 董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，
包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用
支出。

                           第三节 募集资金投向变更

   第三十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变
更的除外；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

   第三十五条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后，方可变更募集资金投向。

   第三十六条 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。
对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经董事会审议并依照法定
程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

   第三十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

   第三十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：

   （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
   （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
   （三）新募投项目的投资计划；
   （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
   （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
   （七）上海证券交易所要求的其他内容。


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    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。

    第三十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募集资金投资项目的有效控制。

    第四十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股
股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公
司的影响以及相关问题的解决措施。

    第四十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    第四十二条 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

    第四十三条 公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可以免于按照本制度第三
十五条规定的程序，但应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情
况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

    第四十四条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。



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    节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履行程
序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

    第四十五条 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当履行政府监管部门、证券交易所和《公司章程》规定的程序
及披露义务。

                       第四节 募集资金使用管理与监督

    第四十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向公司审计与风控委员会报告检查结果。

    第四十七条 审计与风控委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风
险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    第四十八条 董事会应当在收到审计与风控委员会的报告后两个交易日内向证券
交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第四十九条 公司当年存在募集资金运用的，公司应当真实、准确、完整地披露募
集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募投资金专项报
告》”）并披露。

    《募投资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当对年度募集资金的存放与使用情况出具
专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告证券交易所并公告。如鉴证报告认
为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

    第五十条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。

    第五十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否

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存在重大差异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董
事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
公司应当积极配合，聘请会计师事务所的费用由公司承担。

    第五十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金
的情况有权予以制止。

    第五十三条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时披露。
核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当
及时向证券交易所报告。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    第五十四条 公司应按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定、《公司章程》、
公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

    公司应披露以下信息：
    （一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；
    （二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
    （三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；
    （四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
    （五）公司变更募集资金投资项目；
    （六）证券交易所要求的其他内容。


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                                 第三章 附 则

   第五十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制
度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。

   第五十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数，“过”、“低于”、“多于”不含本
数。

   第五十七条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。

   第五十八条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。




                                            中航（成都）无人机系统股份有限公司

                                                          2022 年 8 月 1 日




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