中航（成都）无人机系统股份有限公司

                           对外投资管理制度

                                  第一章 总 则
    第一条 为规范公司的对外投资行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和《中航（成都）
无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。

    第二条 本制度对公司对外投资业务的组织机构、审批权限、转让与收回等方面的
内容进行了规定。
    第三条 本制度适用于公司对对外投资业务的管理。
    第四条 术语定义
    本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、

以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资，包括但不限于
股权投资、证券投资、委托理财，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期
权、权证等衍生产品投资活动。


                                第二章 管理职责

    第五条 证券事务部/董事会办公室是公司对外投资管理归口部门。主要负责：
  (一)   编制公司对外投资管理制度；
  (二)   编制公司年度对外投资计划；
  (三)   组织相关部门对外投资项目立项和项目可行性研究；
  (四)   负责跟踪投资的进展情况及投资安全状况；

  (五)   负责对外投资项目的执行和效果进行监督检查，实施投资项目后评价工作；
  (六)   负责对外投资项目的资产评估和产权界定；
  (七)   负责对外投资项目的处置管理。
    第六条 财务部职责：
  (一)   负责投资资金预算及筹措；

  (二)   负责对外投资项目的财务分析；
  (三)   负责投资资金的划转；
  (四)   负责处置后收回的投资资产的入账和会计处理。
    第七条 审计法律部职责：
  (一)   负责投资项目合规审查；
  (二)   对外投资项目实施过程中的审计监督，对重大投资项目风险评估报告发表意

见；
  (三)   负责对外投资项目的法律审核。


                                 第三章 管理规定
                                 第一节 管理要求

    第八条 公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
    第九条 由证券事务部/董事会办公室收集各方面投资需求,并对该投资项目可行性
作初步分析、调研、咨询和论证，形成建议方案。
    第十条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，
对公司的对外投资作出决策。

    第十一条   对外投资需经董事会战略委员会研究、审议。
    第十二条   公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以
利于决策机构及时对投资作出调整。
    第十三条   对外投资涉及使用募集资金的，需遵守《上市公司监管指引第 2 号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集
资金管理制度》的相关规定。
    第十四条   对外投资涉及关联交易的，需遵守《上市规则》等法律法规及《公司章
程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。


                         第二节 对外投资的审批权限
    第十五条   公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议后，提交
股东大会决策：
  (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的 50%以上；

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   (二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
   (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
   (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
   (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过

500 万元；
   (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
    第十六条   公司对外投资未达到第十五条标准的，应当提交公司董事会审议决策。
其中，对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露：

  (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
  (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
  (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
  (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
  (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过
100万元;
  (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

    第十七条   上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排设计未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交额。
    上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
    第十八条   交易标的为股权且达到第十五条规定标准的，公司应当提供交易标的

最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报
告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构出具。

    交易虽未达到第十五条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当

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提供审计或者评估报告。
    第十九条   公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十五条或者第十六条。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用第十五条或者第十六条。

    第二十条   公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用第十五条第二项或者第十六条第二项。
    第二十一条    除委托理财等《上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事
项外，公司进行与标的相关的对外投资时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适
用第十五条或者第十六条。

    已经按照第十五条或者第十六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


                           第三节 对外投资的管理
    第二十二条    对外投资经审批机构批准通过后，应当根据审批机构的权限或授权，
由相应部门或人员负责对外投资的具体实施，并签署相关投资合同或协议。

    第二十三条    公司对外投资取得被投资企业股权的，可委派相应的经营管理人员
担任被投资企业的董事、监事或高级管理人员，参与和监督该等企业的运营决策。
    派出人员应按照《公司法》和被投资企业的《公司章程》等规定切实履行职责，
在该等企业的经营管理活动中维护公司利益，定期向公司报告被投资企业的经营情
况、财务状况及其他重大事项。

    财务部应根据分析和管理的需要，及时取得被投资企业的财务报告，以便对被投
资企业的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损
害。
    第二十四条    公司进行证券投资、委托理财，或进行以股票、利率、汇率和商品
为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动的，应选择资信状况及财务状况良好、

盈利能力强的专业机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确对外投资的金额、
期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    该等对外投资项目由证券事务部/董事会办公室指定专人跟踪投资的进展情况及
投资安全状况，出现异常情况及时向总经理报告，总经理应当及时告知董事会秘书，
以便董事会及时采取措施防止投资风险。

    第二十五条    公司财务部、实际参与对外投资项目的人员、审计法律部根据其职

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责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现异常情况应及时提出纠正意见，对重
大问题应及时上报总经理并做出专项报告。


                         第四节 对外投资的转让与收回
    第二十六条     出现或发生下列情况之一时，公司可按照相关规定转让、收回全部

或部分对外投资：
  (一)   被投资项目/企业的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
  (二)   由于行业或市场变化等因素，被投资项目/企业无法达到原投资或预期目
标；
  (三)   被投资项目/企业经营不善；

  (四)   合同或协议规定投资期限已满，或收回投资的情况出现或发生时；
  (五)   由于发生不可抗拒力而使被投资项目/企业无法继续经营；
  (六)   本公司认为有必要的其他情形。
    第二十七条     公司在处置对外投资前，由证券事务部/董事会办公室组织有关部
门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，报相关决策机构批准, 批准处置对外投资

的权限与批准实施对外投资的权限相同。


                                第四章 附 则
    第二十八条     本制度经公司股东大会审议批准。
    第二十九条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

    第三十条   本制度未尽事宜或本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规
范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
    第三十一条     本制度由股东大会授权董事会负责解释。




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                                                          2022 年 8 月 1 日




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