中航（成都）无人机系统股份有限公司

                           董事会议事规则


                                 第一章 总则

    第一条 为了进一步规范中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
法律法规和其他规范性文件，制定本议事规则。

    第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保

公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。

    第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责
公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会
提供专业支持和服务。




                                 第二章 董事

    第四条 凡根据《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董
事。

    第五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，除《公司章程》有明确规定外，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
    第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。

    第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实
义务。

    第八条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉
义务。

    第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对
所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十一条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理
期限内仍然有效。

    董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。




                             第三章 董事会的职权

    第十二条   公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中 3 名
董事为独立董事，均由股东大会选举产生。

    第十三条   董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：



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   (一)      贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

   (二)      召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；

   (三)      决定公司中长期发展规划；

   (四)      决定公司的经营计划；

   (五)      制定公司年度投资计划，决定一定金额范围内的投资方案；

   (六)      制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   (七)      制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   (八)      制订公司增加或者减少注册资本方案

   (九)      制订公司发行债券及债券类债务融资工具或其他证券及上市方案，批准年

度筹融资计划额度内的一定金额范围内的其他债务融资方案；

   (十)      拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；

   (十一) 在《公司章程》或股东大会授权范围内，决定公司内部有关重大改革重组
事项、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；

   (十二) 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或
者撤销；

   (十三) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、总设计师、总工程师、总会计师等高级管理人员，聘任或者解聘公
司总法律顾问，并决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

   (十四) 制订和修改公司的基本管理制度；

   (十五) 制订《公司章程》的修改方案；

   (十六) 管理公司信息披露事项；

   (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出报酬建议；




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    (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决
议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

    (十九) 决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；

    (二十) 决定公司重大收入分配政策、考核分配方案、员工收入分配方案；

    (二十一)   决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；

    (二十二)   决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

    (二十三)   决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务
处理方案；

    (二十四)   根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成
员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长
与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；
根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核及其报酬
事项；

    (二十五)   负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工
作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律管理
重大事项，审议批准合规管理年度报告；

    (二十六)   批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；

    (二十七)   制订董事会的工作报告；

    (二十八)   审议批准公司在一个会计年度内累计金额在 50 万元以上且低于 200 万

元的对外捐赠事项；

    (二十九)   审议批准公司与关联自然人发生的成交金额（公司获赠现金资产和提
供担保除外）在 30 万元以上的交易及与关联法人发生的成交金额（公司获赠现金资产
和提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300
万元的关联交易事项；

    (三十) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定和授予的其他职权。




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    公司党委应对本议事规则规定的由董事会审议的事项进行研究审议，提出审议意
见，作为公司董事会和管理层决策的前置程序。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第十四条    公司发生的达到下列标准之一但未达到《公司章程》规定的应由股东

大会审议的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应
提交董事会批准：

    (一)     交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    (二)     交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

    (三)     交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

    (四)     交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

    (五)     交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超

过 100 万元；

    (六)     交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

    在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，董事会在其授权范围内，可授权董事
长或总经理决定未达到前述提交董事会审议标准的交易事项，授权权限按照公司章程
执行。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明
确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。

    前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。

    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。

    除提供担保、委托理财等另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东
大会审议。

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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十五条   公司董事会可以审议批准未达到《公司章程》规定应由股东大会审议
的对外担保事项。

    对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董

事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

    第十六条   董事会行使职权应与职工民主管理相结合，支持公司职工代表大会、
工会依照有关法律、行政法规行使权利，维护职工合法利益。

    第十七条   董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题
和改进的事项进行督导和落实。

    第十八条   董事会设立审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会，
各委员会对董事会负责，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计与风控委员会、

提名与薪酬考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
审计与风控委员会的召集人应为会计专业人士。

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    董事会制定审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会工作细则，
各专门委员会应遵照执行。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案可以提交董事会审查决定。

    第十九条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。




                           第四章 董事会的召集、召开

    第二十条   董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。




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    第二十一条    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议每年至少召开 2
次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）
全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。

    第二十二条    有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临
时董事会会议：

    (一)   代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    (二)   1/3 以上董事联名提议时；

    (三)   监事会提议时；

    (四)   1/2 以上独立董事提议时；

    (五)   《公司章程》规定的其他情形。

    第二十三条    公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    公司董事会秘书在董事会召开前要核查涉及应事先听取公司党委意见的事项是否
附有公司党委对该等事项的书面意见，该等书面意见报董事长审核通过后，方可将董
事会拟审议事项提交公司董事会审议。

    第二十四条    召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部/董事会办公室应当
分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十五条    会议通知应当至少包括以下内容：

    (一)   会议日期和地点；

    (二)   会议期限、召开方式；

    (三)   事由及议题；

    (四)   会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

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    (五)   董事表决所必需的会议材料；

    (六)   董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    (七)   联系人和联系方式；

    (八)   发出通知的时间。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第二十六条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第二十七条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

    委托书应当载明：

    (一)   委托人和受托人的姓名、身份证号码；

    (二)   委托人对每项提案的简要意见；

    (三)   委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    (四)   有效期限、委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。

    第二十八条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：



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    (一)     在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；

    (二)     独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；

    (三)     董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    (四)     一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。

    第二十九条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第三十条    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第三十一条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。




                           第五章 董事会的审议程序

    第三十二条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。

    第三十三条     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。

    第三十四条     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。



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    第三十五条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

    第三十六条     董事可以在会前向证券事务部/董事会办公室、会议召集人、总经
理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。




                             第六章 董事会的表决

    第三十七条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。

    第三十八条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    (一)   董事本人认为应当回避的情形；

    (二)   《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。

    第三十九条     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系出席董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。

    第四十条   会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决等方式
进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件等
通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有

效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表
决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交
董事会。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒

不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


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    第四十一条     与会董事表决完成后，证券事务部/董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    第四十二条     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。

    第四十三条     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。

    第四十四条     1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持

人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第四十五条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。




                         第七章 董事会决议及会议记录

    第四十六条     董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第四十七条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

    第四十八条     会议记录应当包括以下内容：

    (一)     会议届次、议程和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人；

    (二)     会议通知的发出情况；

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    (三)   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    (四)   会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；

    (五)   每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）；

    (六)   记录人姓名；

    (七)   与会董事认为应当记载的其他事项。

    第四十九条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。

    董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董
事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、行政
法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责
任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除
责任。

    第五十条   董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。




                            第八章 董事会决议的实施

    第五十一条     董事会应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。




                                   第九章 附则

    第五十二条     本议事规则所称“以上”、“不超过”均含本数；“未达到”、“以外”、
“低于”、“超过”、“不足”、“以内”、“过半数”不含本数。

    第五十三条     本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。

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   第五十四条    本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

   第五十五条    本议事规则自股东大会批准后生效，修改时亦同。

   第五十六条    本议事规则由公司董事会负责解释。




                                         中航（成都）无人机系统股份有限公司

                                                      2022 年 8 月 1 日




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