中航（成都）无人机系统股份有限公司

                           独立董事工作制度

                                    第一章 总 则

    第一条 为进一步完善中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策
风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《中航（成都）无人机系统股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定
本工作制度。
    第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与本公
司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
    第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家上市公司担任独立董事职

务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理 机构的
要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。
    第七条 独立董事必须符合证券交易所监管法律的资格要求。《公司章程》中关于
董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

    第八条 独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集
资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动提议召开董事会、提交股
东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查
或者发表意见。
                               第二章 独立董事的构成

   第九条 公司董事会成员中应当有三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士，
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师执业资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
   第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，
由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。



                             第三章 独立董事的任职资格

   第十一条        独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事应符
合下列基本条件：

   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二） 具有本制度第十二条所要求的独立性；

   （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

   （四） 具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；

   （五） 已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书。公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应
书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

   （六） 符合《公司法》关于董事任职资格的规定；

   （七） 符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

   （八） 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

                                       2
    （九） 符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （十） 相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
    第十二条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；

    （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （九） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；

    （十） 中国证监会、证券交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。
    本条所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲

属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据相关法律法规或者证券交易所或
者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券监管机构认定的其他重大事项。
    第十三条     独立董事候选人不得存在下列情形：
    （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

                                      3
    （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独

立董事候选人；
    （七）在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职公司独立董事。



                       第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十四条     公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十五条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并

将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十六条     公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董
事候选人的，应自确定提名（指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有
独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司）之日起 2 个交易日内，

由公司在证券监管机构网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向证券监管机构报
送独立董事候选人的有关材料，包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表。
    董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
向证券监管机构报送董事会的书面意见。

    第十七条     对于证券监管机构提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证


                                       4
券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十八条     公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由科创
公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履

行前款义务。
    第十九条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第二十条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十一条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、《公
司章程》、本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
    公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日

内启动决策程序免去其独立董事职务。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提
出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和
被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起
90 日内提名新的独立董事候选人。



                             第五章 独立董事的职责

    第二十二条    独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，应当
按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。同时，应当保证安排合理时间，通过会谈、实地考察、与外部审计机


                                      5
构沟通等形式积极履行职责，对公司财务会计报告是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏进行审慎调查核实，必要时可以聘请中介机构进行专项核查，调查后发现
异常情形的，应当及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向上海证券交
易所报告。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当

提出辞职。
    第二十三条     独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 以下关联交易应当由独立董事认可后, 提交董事会讨论；独立董事做
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据：
    关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交
易。上述独立董事事前认可意见应在关联交易公告中披露。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七） 适用的法律、行政法规、规章、《上市规则》和《公司章程》规定的其
他职权。
    第二十四条     独立董事行使本制度第二十三条第（一）至（四）项、第（六）项
特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（五）项特别职权应当取
得全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    如果公司董事会下设专门委员会的，独立董事应当在审计与提名委员会、薪酬与
考核委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
    第二十五条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；


                                      6
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
    （七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否
损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大

事项；
    （十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
    （十四）公司董事会出具的内部控制自我评价报告；

    （十五）公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上
的；
    （十六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于科创公司股东的净利
润之比低于 30%；

    （十七）定期报告未经董事会审议或者审议未通过的；
    （十八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公
司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
    除上述事项外，独立董事还应当对下列事项发表明确的意见：

    （一）公司以自筹资金预先投入募投项目的，在募集资金到账后 6 个月内，以募

                                       7
集资金置换自筹资金；
   （二）公司使用闲置募集资金投资产品；
   （三）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
   （四）公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款；
   （五）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）；

   （六）单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他用途；
   （七）公司募投项目发生变更；
   （八）公司拟将募投项目对外转让或者置换（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或者置换的除外）

   （九）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案；
   （十）公司提出高送转方案；
   （十一）员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利
益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划；

   （十二）公司未按照既定安排实施员工持股计划。
   第二十六条     独立董事应当就本制度第二十五条第一款所列事项发表 以下几类
意见之一：
   （一）同意；
   （二）保留意见及其理由；

   （三）反对意见及其理由；
   （四）无法发表意见及其障碍。
   独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
   第二十七条     如本制度二十四条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董

事的意见分别披露。
   第二十八条     独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。二分之
一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
   第二十九条     上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事

会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董

                                     8
事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
    第三十条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及
相关监管机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，
经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第三十一条     独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告并披露，对其履
行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

    （六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他
工作。



                            第六章 独立董事的工作条件

    第三十二条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。

    第三十三条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，


                                      9
董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十四条     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市地证券

交易所办理公告事宜。
    第三十五条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十六条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公
司承担。

    第三十七条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十八条     公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责

可能引致的风险。



                                   第七章 附 则

    第三十九条     本制度经公司股东大会审议批准。
    第四十条   本制度自股东大会审议通过后生效。
    第四十一条     其他事项：

    (一) 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与届时法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    (二) 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“过”不含本数。

    第四十二条     本制度由股东大会授权董事会负责解释。



                                           中航（成都）无人机系统股份有限公司

                                                          2022 年 8 月 1 日

                                      10