中航（成都）无人机系统股份有限公司

                          利润分配管理制度

                                 第一章 总 则


    第一条 为进一步规范中航（成都）无人机系统股份有限公司(以下简称“公司”)
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证
公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》、《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号--规范运作》，并结合《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）结合公司实际情况，制定本制度。


    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和《公
司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司
股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的
决策程序和机制，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性。


    第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等)充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息
披露。




                              第二章 管理规定


                            第一节 利润分配顺序

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    第四条 根据有关法律、法规和公司章程，公司税后利润按下列顺序分配:


    1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。


    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。


    2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。


    3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。


    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


    公司持有的本公司股份不参与分配利润。


    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。


    第六条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。


                           第二节 股东回报规划

    第七条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的
具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔(是否中期分红)等。公司至少每三年重
新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结
合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期

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资金需求，制定中期或年度分红方案。


   第八条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事
及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股
东大会审议决定。


                            第三节 利润分配政策

   第九条 利润分配的原则


   公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例
向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：


   （一）公司在有年度盈利和盈利积累的情况下，应当对经营利润用于自身发展和
回报股东事项进行合理平衡，重视提高现金分红水平，努力提升对股东的投资回报；


   （二）保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展；


   （三）公司可以根据当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求状况
等综合情况进行年度或中期利润分配；


   （四）公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红方式；


   （五）公司董事会、股东大会在对公司利润分配政策的决策和论证过程中，应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。


   第十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：


   （一）提取法定公积金；


   （二）提取任意公积金；


   （三）支付股东股利。


   公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条

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第（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。


    第十一条 在满足利润分配的前提下，原则上公司每年进行一次利润分配。公司利
润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。


    第十二条 公司当年年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余
公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充足，满足公司正常生产经营的资金需求
且足额预留法定公积金，实施现金分红不会影响公司持续经营，且审计机构对公司的
该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当进行现金分红；公司每个
年度以现金方式累计分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可
分配利润的 10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。


    公司存在重大投资计划或者重大现金流出（募集资金项目除外），可以不按照前
述规定进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。


    第十三条 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：


    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；


    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分


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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；


    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。


    第十四条 公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏
高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。


    第十五条 公司在实施利润分配及转增股本时应以每 10 股表述分红派息、转增股
本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10
股实际分红派息的金额、数量。


                         第四节 利润分配决策机制

    第十六条 在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东大会应依法依规对
董事会提出的分红议案进行表决。


    第十七条 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，利润分配预案中应当
对留存的未分配利润使用计划进行说明，监事会、独立董事应当发表明确意见。公司
对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关
提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会未
作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司届时有效的
《公司章程》规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司
的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。


    第十八条 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立
董事发表独立意见，并提交股东大会审议。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进
行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。


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    第十九条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
    第二十条 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。


    第二十一条 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利
润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。


    第二十二条 利润分配方案经股东大会审议通过后方可实施。


    第二十三条 公司利润分配政策的调整机制：


    （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分
配政策进行调整或变更。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不
得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。


    （二）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事
会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表
决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整
时，须经全体监事过半数以上表决同意。


    （三）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股
东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
表决同意。


    第二十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配政策和现金分
预案的执行情况，并对下列事项进行专项说明：


    （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；


    （二）分红标准和比例是否明确和清晰；

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   （三）相关的决策程序和机制是否完备；


   （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；


   （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。


   对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。


   第二十五条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。


                       第五节 利润分配监督约束机制

   第二十六条 独立董事应对利润分配预案独立发表意见。


   公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开
披露。


   第二十七条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事
会的监督。


   第二十八条 监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未作出现
金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司届时有效的《公司
章程》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。


   第二十九条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润
分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，
履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。公司要积极充分
听取独立董事意见，并通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)
主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。


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                      第六节 利润分配的执行及信息披露

    第三十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


    第三十一条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。


    第三十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分
配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。


    第三十三条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润
之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：


    （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；


    （二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；


    （三）董事会会议的审议和表决情况；


    （四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。


    第三十四条 公司存在本制度第二十五条和第三十三条所述情形的，公司董事长、
独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东
大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事
项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时

                                     8
答复媒体和股东关心的问题。


   第三十五条 公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向上海证券
交易所申请豁免履行本制度第三十四条的相关程序：


   （一）处于资产重组过渡期的公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资产重
组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红的；


   （二）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳
公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差
巨大的；


   （三）公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足 1 分人民币的。


   第三十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。


   第三十七条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应
当发表明确意见：


   （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；


   （二）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利
润分配方案；


   （三）公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低；


   （四）公司存在高比例现金分红；


   （五）上海证券交易所认定的其他情形。


   第三十八条 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算本
制度第三十三条所涉及的分红比例时应当以合并报表口径为基础。


   公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算本制度第三十三条相


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关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。




                               第三章 附 则


   第三十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。


   第四十条 本制度自股东大会审议通过后生效实施。


   第四十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。




                                           中航（成都）无人机系统股份有限公司


                                                       2022 年 8 月 1 日




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