中无人机：中无人机关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-08-02
证券代码：688297 证券简称：中无人机 公告编号：2022-002
中航（成都）无人机系统股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8
月 1 日召开公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十次会议，审议
通过了关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航（成都）无人机系统股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕825 号），公司首次向社
会公众公开发行人民币普通股 13,500.00 万股（每股面值人民币 1 元），发行价
格为人民币 32.35 元/股，股票发行募集资金总额为人民币 436,725.00 万元，扣
除相关发行费用人民币 17,019.28 万元后，募集资金净额为人民币 419,705.72
万元。上述募集资金已全部到账并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
信会师报字[2022]第 ZD10132 号《验资报告》。
公司完成 首次 公开发 行后， 注册资 本由人 民币 54,000.00 万元 增加至
67,500.00 万元，总股本由 54,000.00 万股增加至 67,500.00 万股。
二、修订《公司章程》及相关议事规则的情况
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和
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国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时
根据《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》及参照《中国航空
工业集团有限公司所属有限公司章程指引（2021版）》等规定，结合公司首次公
开发行股票等实际情况，公司对《公司章程》及相关议事规则进行修订，相关议
案已经公司第四届董事会第二十七次会议或第四届监事会第十次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
《公司章程》相关章节修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
第一条 为确立中航（成都）无人机系统股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地
第一条 为维护中航（成都）无人机系 位，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面
统股份有限公司（以下简称“公司”）、 领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效
股东和债权人的合法权益，规范公司的 制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建
组织和行为，根据《中华人民共和国公 设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和
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司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国 债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
共产党章程》（以下简称《党章》）、《中 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业
华人民共和国证券法》（以下简称《证 国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2022 年 2 月 25 日上海证券交易所
科创板股票上市委员会审核通过并于 2022 年 4 月
2 - 19 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向社
会公众发行人民币普通股 13,500.00 万股，于 2022
年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 67,500 万元。公司
根据经营发展的需要，可以增减注册资本。增加或
减少注册资本的程序按照法律、法规和本章程有关
第五条 公司注册资本为人民币 54,000
3 规定执行。
万元。
公司接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成
国有资产后应当转增国有权益，由航空工业集团单
独享有。
2
序 修订前 修订后
号
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、
股东以其认购的股份为限对公司承担 独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，
4
责任，公司以其全部财产对公司的债务 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
承担责任。 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司可以向其他企业投资；但是除法
5 - 律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的出资人。
第十条 根据国家有关资产监督管理的
规定，公司接受中国航空工业集团有限
公司（以下简称航空工业集团）对公司
占有、使用的国家资产进行监督、管理，
第十二条 根据国家有关资产监督管理的规定，
遵守国家和航空工业集团关于国有资
接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企
6 产监督管理的相关规定。
业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场
第十一条 根据国家国防科技工业主
竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
管部门等国家有权部门的规定，公司接
受航空工业集团对公司航空装备业务
的指导、管理，遵循航空工业集团的相
关规定。
第十三条 根据《党章》规定，设立中国共产党
的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备
7 -
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第十八条 公司股份总数为 54,000 万 第二十条 公司股份总数为 67,500 万股，均为普
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股，均为普通股。 通股。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结
9 -
算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时，发起人的姓名
第二十二条 公司发起人的姓名或者名称、认缴股
10 或者名称、认缴股份额、出资方式、出
份额、出资方式、出资时间如下：
资时间如下：
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列
以选择下列方式之一进行：
方式之一进行：
(一)向全体股东按照相应比例发出回
(一)向全体股东按照相应比例发出回购要约；
购要约；
(二)通过公开交易形式购回；
(二)通过公开交易形式购回（若公司上
11 (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他
市）；
方式。
(三)法律、行政法规规定和中国证监会
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
认可的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司因本章程第二十三条第一款第
当通过公开的集中交易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规
3
序 修订前 修订后
号
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项、第（三）
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情
（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、
形收购本公司股份的，应当经股东大会
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
决议。
股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公
定收购本公司股份后，属于第（一）项
12 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
销；属于第（二）项、第（四）项情形
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
于第（三）项、第（五）项、第（六）
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
项情形的，公司合计持有的本公司股份
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
买入，由此所得收益归本公司所有，本 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
公司董事会将收回其所得收益。但是， 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
证券公司因包销购入售后剩余股票而 票不受 6 个月时间限制。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
13 个月时间限制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 票或者其他具有股权性质的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
有权为了公司的利益以自己的名义直 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
接向人民法院提起诉讼。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照第一款的规定执行 义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
任。 的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
14 (二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
董事、监事，决定有关董事、监事的报 决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
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序 修订前 修订后
号
(四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
(五)审议批准公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(六)审议批准公司的利润分配方案和 案；
弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (八)对发行公司债券及债券类债务融资工具作出
出决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事
作出决议； 项；
(十二)审议批准本章程第四十二条规 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
定的担保事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十四) 审议批准公司与关联方发生的交易（公司
大资产超过公司最近一期经审计总资 获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万
产 30%的事项； 元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
(十四)审议批准公司与关联方发生的 以上的关联交易事项；
交易（公司获赠现金资产和提供担保除 (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
外）金额在 3,000 万元以上且占公司 (十六)审议股权激励计划、员工持股方案；
最近一期经审计总资产或市值 1%以上 (十七)批准公司重大财务事项；
的关联交易事项； (十八)审议批准超过 200 万元（含）的重大对外捐
(十五)审议批准变更募集资金用途事 赠或赞助；
项； (十九) 决定公司经营范围及主营业务变更；
(十六)审议股权激励计划； (二十) 审议批准公司年度筹融资计划；批准年度
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 筹融资计划额度内的一定金额以上的其他债务融
或本章程规定应当由股东大会决定的 资方案；
其他事项。 (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
上述股东大会的职权不得通过授权的 规定应当由股东大会决定的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 股东大会可以依照有关规定授权董
事会行使部分股东大会职权，决定公司的重大事
15 - 项，但是法律、法规和规范性文件及本章程规定必
须由股东大会决策的事项除外。公司制定股东大会
对董事会的授权清单。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大
集股东大会的，须书面通知董事会，发 会的，须书面通知董事会，发出股东大会通知，同
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出股东大会通知，同时向公司所在地中 时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低
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序 修订前 修订后
号
在股东大会决议形成前，召集股东持股 于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
权出席股东大会，并可以书面委托代理
决，该股东代理人不必是公司的股东；
人出席会议和参加表决，该股东代理人
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
不必是公司的股东；
17 (五)会务常设联系人姓名、电话号码
(四)有权出席股东大会股东的股权登
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
发布股东大会通知或补充通知时将同
同时披露独立董事的意见及理由。
时披露独立董事的意见及理由。
第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
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名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
名册及代理出席的委托书等一并作为 出席的委托书等一并作为档案保存，保存期限不少
档案保存，保存期限不少于 10 年，同 于 10 年。
时遵守公司档案管理相关规定。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表
以其所代表的有表决权的股份数额行 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
使表决权，每一股份享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
重大事项时，对中小投资者表决应当单 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
独计票。单独计票结果应当及时公开披 当及时公开披露。
19 露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司董事会、独立董事和符合相关规定 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
条件的股东可以公开征集股东投票权。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
征集股东投票权应当向被征集人充分 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
公司不得对征集投票权提出最低持股 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
6
序 修订前 修订后
号
比例限制。 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，
入有效表决总数；股东大会决议应当充
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
分披露非关联股东的表决情况。
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
有关联关系的股东可以自行申请回避，
当充分披露非关联股东的表决情况。
本公司其他股东及公司董事会可以申
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他
请有关联关系的股东回避，董事会有义
股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回
务立即将申请通知有关股东。有关股东
避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关
可以就上述申请提出异议，在表决前尚
股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出
未提出异议的，被申请回避的股东应回
异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议
避；对申请有异议的，可以要求监事会
的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在
对申请做出决议，监事会应在股东大会
20 股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向
召开之前做出决议，不服该决议的可以
有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执
向有权部门申诉，申诉期间不影响监事
行。
会决议的执行。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票
关联股东违反本条规定参与投票表决
对于有关关联交易事项的表决归于无效。
的，其表决票对于有关关联交易事项的
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席
表决归于无效。
股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过
股东大会对关联交易事项作出的决议
方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八
必须经出席股东大会的非关联股东所
十二条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东
持表决权的过半数通过方为有效。但
大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方
是，该关联交易事项涉及本章程第七十
为有效。
八条规定事项时，股东大会决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
21 径，优先提供网络形式的投票平台等现 -
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十四条 董事候选人（含独立董事） 第八十七条 董事候选人（含独立董事）及股东代
及股东代表担任的监事候选人名单以 表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大
提案方式提请股东大会表决。职工监事 会表决。职工监事候选人名单以提案方式提请职工
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候选人名单以提案方式提请职工代表 代表大会表决。
大会表决。 (一)非独立董事提名方式和程序为：
(一)非独立董事提名方式和程序为： 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
7
序 修订前 修订后
号
在本章程规定的人数范围内，按照拟选 经董事会提名与薪酬考核委员会资格审查通过后，
任的人数，经董事会提名与薪酬考核委 董事会、单独或合计持有公司 3%以上有表决权股
员会资格审查通过后，董事会、单独或 份的股东，可以提名董事会候选人，并经股东大会
合计持有公司 3%以上有表决权股份的 选举产生。提名人应在提名前征得被提名人同意，
股东，可以提名董事会候选人，并经股 并按本章程第六十一条的要求公布候选人的详细
东大会选举产生。提名人应在提名前征 资料。
得被提名人同意，并按本章程第五十七 (二)独立董事提名方式和程序为：
条的要求公布候选人的详细资料。 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
(二)独立董事提名方式和程序为： 公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份
在本章程规定的人数范围内，按照拟选 总数 1%以上的股东有权提名独立董事候选人，并
任的人数，公司董事会、监事会、单独 经股东大会选举产生。提名人应在提名前征得被提
或合并持有表决权股份总数 1%以上的 名人同意，并按本章程第六十一条的要求公布候选
股东有权提名独立董事候选人，并经股 人的详细资料。
东大会选举产生。提名人应在提名前征 (三)监事提名方式和程序为：
得被提名人同意，并按本章程第五十七 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
条的要求公布候选人的详细资料。 公司监事会、单独或合计持有公司 3%以上有表决
(三)监事提名方式和程序为： 权股份的股东，可以提名监事会候选人，并经股东
在本章程规定的人数范围内，按照拟选 大会选举产生。提名人应在提名前征得被提名人同
任的人数，公司监事会、单独或合计持 意，并按本章程第六十一条的要求公布候选人的详
有公司 3%以上有表决权股份的股东，可 细资料。
以提名监事会候选人，并经股东大会选 (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
举产生。提名人应在提名前征得被提名 职工大会或其他形式民主选举产生。
人同意，并按本章程第五十七条的要求 (五)股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数
公布候选人的详细资料。 超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
(四)职工代表监事由公司职工通过职 权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职
工代表大会、职工大会或其他形式民主 工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当
选举产生。 选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）
(五)股东大会选举或更换董事、监事 所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选
时，对得票数超过出席会议的股东（包 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。
括股东代理人）所持表决权过半数的董 提名人在提名董事（含独立董事）或监事候选人之
事候选人、独立董事候选人、非由职工 前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
代表担任的监事候选人按得票多少决 名，并承诺公开披露的董事（含独立董事）或监事
定是否当选；得票不足出席会议的股东 候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
（包括股东代理人）所持表决权过半数 董事或监事的职责。
的董事候选人、独立董事候选人、非由
职工代表担任的监事候选人不得当选。
提名人在提名董事（含独立董事）或监
事候选人之前应当取得该候选人的书
面承诺，确认其接受提名，并承诺公开
披露的董事（含独立董事）或监事候选
人的资料真实、完整，并保证当选后切
8
序 修订前 修订后
号
实履行董事或监事的职责。
第八十六条 股东大会将对所有提案进
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有
行逐项表决，对同一事项有不同提案
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
的，将按提案提出的时间顺序进行表
23 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
大会中止或不能作出决议外，股东大会
东大会不得将提案搁置或不予表决。
不得将提案搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
监票。审议事项与股东有利害关系的， 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
相关股东及代理人不得参加计票、监 监票。
24 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监
股东大会对提案进行表决时，应当由股 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
东代表、监事代表共同负责计票、监票， 决议的表决结果载入会议记录。
并当场公布表决结果，决议的表决结果 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
载入会议记录。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇六条 公 司 董 事会 中 设独 立
第一百〇九条 公司董事会中设独立董事，独立董
董事，独立董事人数不得少于董事会成
事人数不得少于董事会成员的 1/3，其中至少有 1
员的 1/3，其中至少有 1 名会计专业人
名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师
士（会计专业人士指具有高级会计师职
执业资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高
称、注册会计师资格、会计学专业副教
级职称、副教授职称或者博士学位；具有经济管理
授或者会计学专业博士学位等四类资
25 方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
格之一的人士）。
业岗位有 5 年以上全职工作经验之一的人士）。
独立董事对公司及全体股东负有诚信
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
与勤勉义务。独立董事应当按照法律、
独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章和本
行政法规、部门规章和本章程的要求，
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
认真履行职责，维护公司整体利益，关
关注公司股东的合法权益不受损害。
注公司股东的合法权益不受损害。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会发挥“定战略、作决策、
权： 防风险”的作用，行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战
工作；执行股东大会的决议； 略的重大举措；
(二)决定公司的发展规划、经营计划和 (二)召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股
26 投资方案； 东大会报告工作；
(三)制订公司的年度财务预算方案、决 (三)决定公司中长期发展规划；
算方案； (四)决定公司的经营计划；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制定公司年度投资计划，决定一定金额范围内
亏损方案； 的投资方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
9
序 修订前 修订后
号
发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股 (八)制订公司增加或者减少注册资本方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形 (九)制订公司发行债券及债券类债务融资工具或
式的方案； 其他证券及上市方案，批准年度筹融资计划额度内
(七)在本章程或股东大会授权范围内， 的一定金额范围内的其他债务融资方案；
决定公司对外投资、收购出售资产、资 (十)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
联交易等事项； (十一)在本章程或股东大会授权范围内，决定公司
(八)决定公司内部管理机构的设置； 内部有关重大改革重组事项、对外投资、收购出售
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会 资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 捐赠等事项；
聘公司副总经理、总设计师、总工程师、 (十二)决定公司内部管理机构的设置，决定分公
总会计师等高级管理人员，聘任或者解 司、子公司等分支机构的设立或者撤销；
聘公司总法律顾问；并决定其报酬事项 (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
和奖惩事项； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总
(十)制订公司的基本管理制度； 设计师、总工程师、总会计师等高级管理人员，聘
(十一)制订本章程的修改方案； 任或者解聘公司总法律顾问；并决定高级管理人员
(十二)管理公司信息披露事项； 报酬事项和奖惩事项；
(十三)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)制订和修改公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； (十五)制订本章程的修改方案；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并 (十六)管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
(十五)审议批准公司与关联自然人发 会计师事务所，并提出报酬建议；
生的成交金额（公司获赠现金资产和提 (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
供担保除外）在 30 万元以上的交易及 和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建
与关联法人发生的成交金额（公司获赠 立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
现金资产和提供担保除外）占公司最近 (十九)决定董事会向经理层授权的管理制度、董事
一期经审计总资产或市值 0.1%以上的 会授权方案；
交易，且超过 300 万元的关联交易事项； (二十)决定公司重大收入分配政策、考核分配方
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 案、员工收入分配方案；
章程规定和授予的其他职权。 (二十一)决定公司管理、职工分流安置等涉及职工
超过股东大会授权范围的事项，应当提 权益方面的重大事项；
交股东大会审议。 (二十二)决定公司环保、维护稳定、社会责任方面
的重大事项；
(二十三)决定公司重大风险管理策略和解决方案，
重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
(二十四)根据经理层成员任期制和契约化管理等
有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协
议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任
书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，
并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责
10
序 修订前 修订后
号
任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决
定高级管理人员的经营业绩考核及其报酬事项；
(二十五)负责内部控制的建立健全和有效实施，审
议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构
向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决
定法律管理重大事项，审议批准合规管理年度报
告；
(二十六)批准公司重大会计政策和会计估计变更
方案；
(二十七)制订董事会的工作报告；
(二十八)审议批准公司在一个会计年度内累计金
额在 50 万元以上且低于 200 万元的对外捐赠事项；
(二十九)审议批准公司与关联自然人发生的成交
金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在 30
万元以上的交易及与关联法人发生的成交金额（公
司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300
万元的关联交易事项；
(三十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定和
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十九条 董事会决定公司重大问题时，应
27 -
当事先听取公司党委的意见。
第一百二十条 董事会行使职权应与职工民主管
28 - 理相结合，支持公司职工代表大会、工会依照有关
法律、行政法规行使权利，维护职工合法利益。
第一百二十一条 董事会应当建立与监事会联系
29 - 的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事
项进行督导和落实。
第一百二十二条 在遵守有关法律、行政法规规定
的前提下，董事会可以将部分职权授予对董事长或
总经理行使，授权权限按照公司章程执行。公司重
大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事
30 -
会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司应
建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清
单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条
件等，依法保障责权统一。
11
序 修订前 修订后
号
新增第四节“董事长”
第一百二十四条 董事长对公司改革发展负首要
31 -
责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务
和责任。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(五)提请董事会聘任或者解聘公司总经理；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书；
(七)及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业
第一百 一十 五条 董事 长行使 下列职 集团关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，
权： 通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 (八)根据公司章程的规定确定全年定期董事会会
会议； 议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间
(二)督促、检查董事会决议的执行； 等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
(三)签署董事会重要文件； (九)确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力 有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨
32 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 论；
律规定和公司利益的特别处置权，并在 (十)召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则
事后向公司董事会和股东大会报告； 的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充
(五)提请董事会聘任或者解聘公司总 分讨论的基础上进行表决；
经理； (十一)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事
(六)提请董事会聘任或者解聘公司董 会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制
事会秘书； 度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通
(七)董事会授予的其他职权。 过；
(十二)及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对
决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应
当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大
问题应当在下次董事会会议上报告；
(十三)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、
分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授
权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
(十四)根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘
高级管理人员的文件；根据股东大会决定，代表董
事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签
12
序 修订前 修订后
号
署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事
长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束
力的重要文件；
(十五)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，
提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各
专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提
交董事会讨论表决；
(十六)负责组织起草董事会年度工作报告，召集并
主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董
事会向股东大会报告年度工作；
(十七)按照股东大会有关要求，负责组织董事会向
股东大会、监事会及时提供信息，并组织董事会定
期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实
性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，
保证信息内容真实、准确、完整；
(十八)与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们
的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培
训；
(十九)在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时
召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置
权，并在事后向董事会报告；
(二十)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其
他职权。
第一百二十七条 董事会应当对会议
新增第五节“董事会会议”
所议事项的决定做成会议记录，出席会
第一百三十五条 董事会应 当对 会议所 议事项
议的董事应当在会议记录上签名。董事
33 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
会会议记录作为公司档案保存，保存期
记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
限不少于 10 年，同时遵守公司档案管
保存期限不少于 10 年。
理相关规定。
新增第七节“董事会办事机构”
第一百四十条 董事会设立董事会办公室作为董
34 - 事会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理
政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专
门委员会会议，为董事会提供专业支持和服务。
第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理
及其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解
第一百三十二条 公司设总经理一
聘。
35 名，副总经理及其他高级管理人员若干
总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事
名，由董事会聘任或解聘。
项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，
董事会闭会期间向董事长报告工作。
13
序 修订前 修订后
号
经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘
任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照
约定严格考核，根据考核结果续聘或解聘。制定和
完善相关配套制度。
第一百三十三条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用于 第一百四十二条 本章程第 一百 条关于 不得担
高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
36 本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一
务和第一百条第（四）项至第（六）项 百零三条第（四）项至第（六）项关于董事的勤勉
关于董事的勤勉义务的规定，同时适用 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人
实际控制人单位担任除董事、监事以外 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
37
其他职务的人员，不得担任公司的高级 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
管理人员。 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理决定公司重大问题时，
38 -
应当事先听取公司党委的意见。
第一百四十六条 经理层负责“谋经营、抓落实、
第一百三十六条 总经理对董事会负 强管理”，总经理对董事会负责，总经理依法行使
责，行使下列职权： 管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，具体
(一)主持公司的生产经营管理工作，组 如下：
织实施董事会决议，并向董事会报告工 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
作； 会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投 (二)组织提出公司中长期发展规划、年度经营计
资方案； 划，并在批准后组织实施；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司年度经营计划和投资方案，在批准后
(四)拟订公司的基本管理制度； 组织实施；
(五)制定公司的具体规章； (四)根据董事会授权决定一定额度内的投资方案；
39 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (五)根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项
总经理、总会计师、总设计师、总工程 目费用和长期投资阶段性费用的支出；
师及其他高级管理人员； (六)拟订公司发行公司债券及债券类债务融资工
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会 具的方案及一定金额以上的其他债务融资方案，批
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 准一定金额以下的其他债务融资方案；
员； (七)拟订公司资产抵押、质押、保证等对外担保方
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩 案；拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外
方案或制度，决定公司职工的聘用和解 捐赠或赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处
聘； 置方案、对外捐赠或者赞助；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机
总经理列席董事会会议。 构的设立或者撤销方案；
(九)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规
14
序 修订前 修订后
号
章；
(十)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润
分配方案和弥补亏损方案；
(十一) 拟订公司增加、减少注册资本的方案；
(十二) 拟订公司的改革、重组方案；
(十三) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
总会计师、总设计师、总工程师及其他高级管理人
员；
(十四) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
(十五) 拟订公司的收入分配方案；
(十六) 组织领导企业内部控制、法律合规的日常
有效运行；
(十七) 建立总经理办公会制度，召集和主持公司
总经理办公会议；
(十八) 协调、检查和督促公司生产经营和改革、
管理工作
(十九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细
第一百三十七条 总经理应制订《总
40 则》，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经
经理工作细则》，报董事会批准后实施。
理办公会等会议形式行使职权。
第一百五十二条 公司设董事会秘书 1 名，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理。董事会秘书作为公司高级管理
41 - 人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十四条 总经理对 公司 和董事 会负有
忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认
真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、
第一百四十三条 高级管理人员执行 任期经营业绩考核指标和公司经营计划。高级管理
公司职务时违反法律、行政法规、部门 人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、
42
规章或本章程的规定，给公司造成损失 谨慎地履行职责，维护公司和全体股东的最大利
的，应当承担赔偿责任。 益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，或因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
15
序 修订前 修订后
号
第一百四十四条 本章程第九十七条
第一百五十五条 本章程第 一百 条关于 不得担
关于不得担任董事的情形，同时适用于
43 任董事的情形，同时适用于监事。
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当 保证 公司披 露的信
第一百四十八条 监事应当保证公司
44 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
披露的信息真实、准确、完整。
意见。
第一百五十四条 监事会行使下列职
权：
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
告进行审核并提出书面审核意见；
并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(二)检查公司财务，对董事会建立与实施内部控制
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
进行监督；
务的行为进行监督，对违反法律、行政
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
法规、本章程或者股东大会决议的董
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
事、高级管理人员提出罢免的建议；
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
公司的利益时，要求董事、高级管理人
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
45 员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
不履行《公司法》规定的召集和主持股
持股东大会；
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人
(七)依照《公司法》的规定，对董事、
员提起诉讼；
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
构协助其工作，费用由公司承担；
律师事务所等专业机构协助其工作，费
(九)股东大会授予的其他职权。
用由公司承担；
(九)股东大会授予的其他职权。
第一百六十条 根 据 《 中国 共 产党 章 第一百七十一条 根据《中国共产党章程》《中
程》规定，经上级党组织批准，公司设 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规
46 立中国共产党中航（成都）无人机系统 定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党中航
股份有限公司委员会。同时，根据有关 （成都）无人机系统股份有限公司委员会。同时，
规定，设立党的纪律检查委员会。 根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百六十三条 公司党委发挥领导 第一百七十四条 公司党委发挥领导作用，“把
作用，把方向、管大局、促落实，依照 方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公
规定讨论和决定公司重大事项。重大经 司重大事项。主要职责是：
47
营管理事项须经党委研究讨论后，再由 (一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色
董事会或者总经理作出决定。主要职责 社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引
是： 导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
16
序 修订前 修订后
号
(一)加强企业党的政治建设，坚持和落 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持
实中国特色社会主义根本制度、基本制 高度一致；
度、重要制度，教育引导全体党员始终 (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
在政治立场、政治方向、政治原则、政 主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
治道路上同以习近平同志为核心的党 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
中央保持高度一致； 党组织决议在本企业贯彻落实；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中 (三)研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大
国特色社会主义思想，学习宣传党的理 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 (四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业
保证党中央重大决策部署和上级党组 领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
织决议在本企业贯彻落实； (五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持
(三)研究讨论企业重大经营管理事项， 内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪
支持股东大会、董事会、监事会和经理 律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
层依法行使职权； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
(四)加强对企业选人用人的领导和把 领职工群众积极投身企业改革发展；
关，抓好企业领导班子建设和干部队 (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一
伍、人才队伍建设； 战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群
(五)履行企业党风廉政建设主体责任， 团组织。
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身企业
改革发展；
(七)领导企业思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
第一百七十五条 公司党委 总揽 全局、 协调各
方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，
推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按
照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定
党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对
研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关
48 -
额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理
层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质
量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结
合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简
便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
17
序 修订前 修订后
号
合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。
第一百六十四条 坚持和完善“双向
第一百七十六条 按照“四同步、四对接”要求，
进入、交叉任职”领导体制，符合条件
坚持党的建设与企业改革同步谋划、党组织及工作
的党委班子成员可以通过法定程序进
49 机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对
入董事会、监事会、经理层，董事会、
接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体
监事会、经理层成员中符合条件的党员
现和加强。
可以依照有关规定和程序进入党委。
新增第九章“第九章 职工民主管理与劳动人事
制度”
第一百七十七条 公司依照法律规定，健全以职
工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务
公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、
50 -
表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及
职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会
或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职
工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权
益。
第一百七十八条 公司职工依照《中华人民共和
51 - 国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合
法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十九条 公司应当 遵守 国家有 关劳动
保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关
52 - 政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动
人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，
制定劳动、人事和工资制度。
第一百八十条 公司建立和实施以劳动合同管理
为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实
行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和
53 -
不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的
关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的
中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第一百八十二条 公司会计 年度 采用公 历日历
年制，即为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会
54 -
计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中
文书写。
第三节 内部审计与总法律顾问制度
55 第三节 内部审计 第一百九十二条 公司内部审计机构在党组织、
董事会领导下开展内部审计工作，对公司及其分支
18
序 修订前 修订后
号
机构的经营管理活动进行审计监督。
公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导
和监督。
第一百九十五条 公司实行总法律顾问制度，设
56 - 总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的
法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百七十七条 公司聘用取得“从
第一百九十六条 公司聘用取得符合《证券法》
事证券相关业务资格”的会计师事务所
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
57 进行会计报表审计、净资产验证及其他
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
续聘。
以续聘。
第五节 总法律顾问制度
第一百八十二条 公司实行总法律顾
58 问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法 -
律顾问在经营管理中的法律审核把关
作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百八十三条 公司的通知以下列
第二百〇一条 公司的通知以下列形式发出：
形式发出：
(一)以专人送出；
(一)以专人送出；
59 (二)以传真、电子邮件、电话或邮件方式送出；
(二)以传真、电子邮件、电话或邮件方
(三)以公告方式进行；
式送出；
(四)本章程规定的其他形式。
(三)本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司召开股东大会
第二百〇二条 公司召开股东大会的会议通知，以
60 的会议通知，以专人送出、电子邮件、
专人送出、电子邮件、传真或邮件、公告方式进行。
传真或邮件方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送 第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达
出的，由被送达人在送达回执上签字 人在送达回执上签字（或盖章），被送达人签收日
（或盖章），被送达人签收日期为送达 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 局之日起第 7 个工作日为送达日期；以传真送出
邮局之日起第 7 个工作日为送达日期； 的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成
61 以传真送出的，以公司发送传真的传真 功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行
机所打印的表明传真成功的传真报告 的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日
日为送达日期；以电子邮件方式进行 为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送
的，自该数据电文进入收件人指定的特 达日期。以公告方式进行的，一经公告，视为所有
定系统之日为送达日期；以电话方式进 相关人员收到通知，第一次公告刊登日为送达日
行的，以通知当天为送达日期。 期。
第一百九十八条 公司有本章程第一
第二百一十六条 公司有本 章程 第二百 一十五
百九十六条第（一）项情形的，可以通
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
62 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程，须经出席股
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
19
序 修订前 修订后
号
上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一
百九十六条第（一）项、第（二）项、 第二百一十七条 公司因本 章程 第二百 一十五
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
63 立清算组，开始清算。清算组由董事或 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
立清算组进行清算的，债权人可以申请 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
人民法院指定有关人员组成清算组进 清算组进行清算。
行清算。
除上述条款修订外，原《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程（草案）》
其他条款不变。修订后形成的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
作为《公司章程》的附件，公司第四届董事会第二十七次会议同步修订了《股
东大会议事规则》和《董事会议事规则》，第四届监事会第十次会议修订了《监
事会议事规则》，修订后的相关议事规则全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
公司将及时向工商登记机关办理注册资本等事项的变更登记，以及《公司章
程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2022 年 8 月 2 日
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