中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航（成都）无人机系统股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）和中航证券有限
公司（以下简称“中航证券”）作为中航（成都）无人机系统股份有限公司（以
下简称“中无人机”或“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐
机构（中信建投证券与中航证券合称“联席保荐机构”），根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，对中
无人机本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航（成都）无人机系统股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕825号文），公
司本次向社会公开发行人民币普通股13,500.00万股，每股发行价格为人民币
32.35元，募集资金总额为人民币4,367,250,000.00元；扣除发行费用后实际募集资
金净额为人民币4,197,057,197.56元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022
年6月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]
第ZD10132号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，
公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专
项账户内，公司已与联席保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、联席保
荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况
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请查阅2022年6月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公
开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集的资金
扣除发行费用后，将根据轻重缓急顺序投入到以下项目中：
单位：万元
序号 募投资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 无人机系统研制及产业化项目 148,199.00 97,125.00
2 技术研究与研发能力提升项目 61,514.00 46,875.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 229,713.00 164,000.00
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自有或自筹资金先期
投入，募集资金到位后置换已预先投入的自有或自筹资金支付款项。如果本次募
集资金最终超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2022年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资 总 金 额 为 人 民 币 174,697,037.61 元 。 本 次 募 集 资 金 拟 置 换 金 额 为 人 民 币
174,697,037.61元。具体情况如下表所示：
单位：万元
截至 2022 年 6 月
拟使用
序号 募集资金投资项目 30 日止以自筹资金 本次置换金额
募集资金额
预先投入总额
无人机系统研制及产业
1 97,125.00 16,528.73 16,528.73
化项目
技术研究与研发能力提
2 46,875.00 940.97 940.97
升项目
合计 144,000.00 17,469.70 17,469.70
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项出具了《关于中航（成都）
无人机系统股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第
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ZD10137号）。
（二）已预先支付发行费用的自筹资金情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币170,192,802.44元（不含增值税），其
中保荐及承销费用人民币157,246,462.26元已从募集资金总额中扣除，其他发行
费用为人民币12,946,340.18元（不含增值税）。截至2022年6月30日，公司以自筹
资金支付的上述发行费用为人民币1,355,424.52元（不含增值税），拟用募集资金
一并置换，明细如下：
单位：元
自筹资金预先支付金额
单位 类别
（不含增值税）
立信会计师事务所（特殊普通合
审计及验资费用 660,377.36
伙）
北京市嘉源律师事务所 律师费用 377,358.48
武汉机构投资者服务有限公司上
发行手续费及其他费用 54,716.98
海分公司
上海市东方公证处 发行手续费及其他费用 18,867.93
中国证券登记结算有限责任公司 发行手续费及其他费用 244,103.77
合计 1,355,424.52
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述事项出具了《关于中航（成都）
无人机系统股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第
ZD10137号）。
公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，不影响募投项目的正常进
行，未与募投项目实施计划相抵触，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6
个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运
作》等相关法律法规的要求。
四、本次募集资金置换履行的审议程序
2022年8月16日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十一
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的金额合计人民币174,697,037.61元，使用募集资金置换以自筹资金预
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先支付的发行费用的金额合计人民币1,355,424.52元。公司独立董事对本事项发
表了同意的意见。
五、本次募集资金置换的专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司和全体股东的利益。该等事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相更改募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的相
关规定。
独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
174,697,037.61元及已支付发行费用的自筹资金1,355,424.52元。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金使用效率，符合
公司和全体股东的利益。该等事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相更改募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的相关
规定。
监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
174,697,037.61元及已支付发行费用的自筹资金1,355,424.52元。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金
使用情况出具了《中航（成都）无人机系统股份有限公司募集资金置换专项鉴证
报告》（信会师报字[2022]第ZD10137号），认为公司编制的《中航（成都）无
人机系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
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自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告﹝2022﹞15号）、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在所
有重大方面如实反映了公司截至2022年6月30日以自筹资金预先投入募投项目及
已支付发行费用的实际情况。
六、使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本的情况
（一）使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本的原因
公司募投项目“无人机系统研制及产业化项目”和“技术研究与研发能力提
升项目”的支出中包含相关研发人员工资、奖金、社保、公积金等人工成本，若
以募集资金专户直接支付上述人工成本，会出现公司通过不同银行账户支付人工
成本的情况，降低公司管理效率，不符合操作实践。
为了提高管理效率，公司拟在募投项目后续实施期间先以自有资金支付募投
项目的研发人工成本，再按季度统计，从募集资金专户等额划转至公司基本存款
账户。
（二）使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本的流程
1、公司建立募投项目后续研发人工成本资金置换台账，台账中应逐笔记载
募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、银行账户等信息。
2、公司财务部根据每季度相关部门统计的募投项目投入工时以及人工成本
情况进行募投项目费用归集与分摊。
3、董事会授权公司管理层在募投项目后续实施期间，依据公司相关制度规
定，按季度审批从募集资金专户等额划转自有资金预先支付募投项目人工成本事
宜。
4、财务部依据每季度台账登记信息，编制资金计划报公司审批，经募集资
金专户监管银行审核，并抄送保荐代表人，将需等额置换的资金从募集资金专户
划转至公司自有资金账户。
5、保荐机构和保荐代表人对公司使用募集资金等额置换募投项目后续研发
人工成本有关事项进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面
问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问
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询。
（三）对公司日常经营的影响
公司本次使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本事项有利于提
高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
七、使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本的审批程序及相关
意见
（一）审批程序
2022年8月16日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十一
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》，同意公司在募投项目后续实施期间先以自有资金支付募投
项目的研发人工成本，再按季度统计，从募集资金专户等额划转至公司基本存款
账户。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本的事
项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用
效率，符合公司和全体股东的利益。该等事项不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相更改募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金
管理制度》等的相关规定。
独立董事一致同意董事会授权公司经理层在募投项目后续实施期间，按照公
司相关制度规定，按季度审批从募集资金专户等额划转自有资金预先支付募投项
目人工成本事宜。
（三）监事会意见
监事会认为，公司使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本的事项，
履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司和全体股东的利益。该等事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不
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存在变相更改募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的
相关规定。
监事会同意董事会授权公司经理层在募投项目后续实施期间，按照公司相关
制度规定，按季度审批从募集资金专户等额划转自有资金预先支付募投项目人工
成本事宜。
八、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航（成都）
无人机系统股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，履行了必要的审批程序，
且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制
度。
公司使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本事项已履行了必要
的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确
的同意意见。公司使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本，不影响公
司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益
的情形。
综上，联席保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项以及使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工
成本事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航（成
都）无人机系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
元德江 刘先丰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航（成
都）无人机系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
申希强 孙 捷
中航证券有限公司
年 月 日
9
