证券代码：688297 证券简称：中无人机 公告编号:2022-005
中航（成都）无人机系统股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 16
日分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 174,697,037.61 元
及已支付发行费用的自筹资金 1,355,424.52 元。同意董事会授权公司经理层在募
投项目后续实施期间，按照公司相关制度规定，按季度审批从募集资金专户等额划
转自有资金预先支付募投项目人工成本事宜。本次募集资金置换的时间距离募集资
金到账时间不超过 6 个月，符合相关规定，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航（成都）无人机系统股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕825 号文），公司本次
向社会公开发行人民币普通股 13,500.00 万股，每股发行价格为人民币 32.35 元，募
集资金总额为人民币 4,367,250,000.00 元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人
民币 4,197,057,197.56 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 21
日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZD10132
号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相
关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司
已与联席保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、联席保荐机构及存放募集资金
的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请查阅公司于 2022 年 6
月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创
板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募投项目情况
1
根据《中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票所募集的资金扣除发
行费用后，将根据轻重缓急顺序投入到以下项目中：
序 投资总额 拟用募集资金投资金
项目名称
号 （万元） 额（万元）
1 无人机系统研制及产业化项目 148,199.00 97,125.00
2 技术研究与研发能力提升项目 61,514.00 46,875.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 229,713.00 164,000.00
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自有或自筹资金先期投
入，募集资金到位后置换已预先投入的自有或自筹资金支付款项。如果本次募集资
金最终超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募投项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据各项目的实际
进度，以自筹资金预先投入了募投项目部分款项。截至 2022 年 6 月 30 日，公司以
自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额合计 174,697,037.61 元，现拟使用募集
资金置换已投入募投项目的自筹资金合计 174,697,037.61 元，预先投入的资金及拟
置换情况如下：
拟用募集资金 自筹资金已投
序 投资总额 拟置换金额
项目名称 投资金额（万 入金额（万
号 （万元） （万元）
元） 元）
无人机系统研制及产
1 148,199.00 97,125.00 16,528.73 16,528.73
业化项目
技术研究与研发能力
2 61,514.00 46,875.00 940.97 940.97
提升项目
合计 209,713.00 144,000.00 17,469.70 17,469.70
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金需支付各项发行费用 170,192,802.44 元，具体构成情况为：承销
及 保 荐 费用 157,246,462.26 元已在收到募集资金时扣除；其它发行费用共计
12,946,340.18 元，其中：已使用自筹资金预先支付发行费用 1,355,424.52 元，尚未
支付发行费用 11,590,915.66 元。
现拟使用募集资金置换已支付发行费用 1,355,424.52 元，明细如下：
单位：元
自筹资金预先支付金额
单位 类别
（不含增值税）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计及验资费用 660,377.36
2
自筹资金预先支付金额
单位 类别
（不含增值税）
北京市嘉源律师事务所 律师费用 377,358.48
武汉机构投资者服务有限公司上海分
发行手续费及其他费用 54,716.98
公司
上海市东方公证处 发行手续费及其他费用 18,867.93
中国证券登记结算有限责任公司 发行手续费及其他费用 244,103.77
合计 1,355,424.52
上述情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，由其出具《关于中航
（成都）无人机系统股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]
第 ZD10137 号）。
公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，
未与募投项目实施计划相抵触，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关
法律法规的要求。
四、使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本事宜
（一）使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本的原因
公司募投项目“无人机系统研制及产业化项目”和“技术研究与研发能力提升项
目”的支出中包含相关研发人员工资、奖金、社保、公积金等人工成本，若以募集资
金专户直接支付上述人工成本，会出现公司通过不同银行账户支付人工成本的情况，
降低公司管理效率，不符合操作实践。
为了提高管理效率，公司拟在募投项目后续实施期间先以自有资金支付募投项
目的研发人工成本，再按季度统计，从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。
（二）使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本的流程
1、公司建立募投项目后续研发人工成本资金置换台账，台账中应逐笔记载募集
资金专户转入自有资金账户的时间、金额、银行账户等信息。
2、公司财务部根据每季度相关部门统计的募投项目投入工时以及人工成本情
况进行募投项目费用归集与分摊。
3、董事会授权公司经理层在募投项目后续实施期间，依据公司相关制度规定，
按季度审批从募集资金专户等额划转自有资金预先支付募投项目人工成本事宜。
4、财务部依据每季度台账登记信息，编制资金计划报公司审批，经募集资金专
户监管银行审核，并抄送保荐代表人，将需等额置换的资金从募集资金专户划转至
公司自有资金账户。
3
5、保荐机构和保荐代表人对公司使用募集资金等额置换募投项目后续研发人
工成本有关事项进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询
等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
（三）对公司日常经营的影响
公司本次使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本事项有利于提高
公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中航（成都）无人机系统股
份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZD10137 号），会计
师事务所认为：公司编制的《中航（成都）无人机系统股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监
会公告﹝2022﹞15 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 6 月 30 日以
自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项，以及使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本的事项，
履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司和全体股东的利益。该等事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相更改募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。
独 立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
174,697,037.61 元及已支付发行费用的自筹资金 1,355,424.52 元。同意董事会授
权公司经理层在募投项目后续实施期间，按照公司相关制度规定，按季度审批从募
集资金专户等额划转自有资金预先支付募投项目人工成本事宜。
（三）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项，以及使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本的事项，履
行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司和全体股东的利益。该等事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相更改募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—
4
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 174,697,037.61 元
及已支付发行费用的自筹资金 1,355,424.52 元。同意董事会授权公司经理层在募
投项目后续实施期间，按照公司相关制度规定，按季度审批从募集资金专户等额划
转自有资金预先支付募投项目人工成本事宜。
（四）保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《中航（成都）无人机系统股份有限公司募集资金置
换专项鉴证报告》，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间不
超过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定及公司募集资金管理制度。
公司使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本事项已履行了必要的
决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同
意意见。公司使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本，不影响公司募投
项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
综上，联席保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项以及使用募集资金等额置换募投项目后续研发人工成本
事项无异议。
六、上网公告文件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中航（成都）无人机系统股份
有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZD10137 号）
（二）中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航（成都）无人
机系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的核查意见
特此公告。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2022 年 8 月 18 日
5
