中无人机：中无人机独立董事2022年度述职报告2023-04-29
中航（成都）无人机系统股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
我们作为中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2022年度我们严格根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章
程》和《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤
勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重
大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，
切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现
将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
2022年9月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议董事会换届选举工
作，选举陈炼成先生、陈亮先生、赵吟女士为公司第五届董事会独立董事，占董
事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计与风控委员会委员：陈炼成（主任委员）、赵吟
提名与薪酬考核委员会委员：赵吟（主任委员）、陈亮
战略委员会委员：陈亮
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.独立董事陈炼成简历
陈炼成先生，现任公司独立董事，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，专科毕业于郑州航空工业管理学院财务会计专业，本科毕业于西南科技大学
法学专业，本科学历，注册会计师、高级会计师。1978 年 12 月至 1988 年 3 月，
历任国营 420 厂（现“中国航发成都发动机有限公司”）八分厂财务科会计员、
室主任、科长；1988 年 3 月至 1998 年 10 月，历任国营 420 厂企管办室主任、财
务处科长、财务处副处长、财务处处长、审计处处长、副总经济师长、经管委主
任、副总审计师、监事会主席；1998 年 10 月至 2001 年 1 月，任四川中宇会计师
事务所所长；2001 年 1 月至今，任四川志和会计师事务所有限责任公司董事；2004
年 5 月至 2010 年 5 月，任成飞集成独立董事；2021 年 3 月至今，任公司独立董事。
2.独立董事陈亮简历
陈亮先生，现任公司独立董事，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科、研究生均毕业于浙江大学计算机科学与技术专业，博士研究生学历，副教
授。2015 年 9 月至 2016 年 9 月，任澳大利亚墨尔本皇家理工计算机学院博士后研
究员；2016 年 10 月至 2019 年 7 月，任中山大学计算机学院特聘研究员；2017 年
5 月至今，任国际服务协会青年科学家论坛副主席；2019 年 7 月至今，任中山大
学计算机学院副教授；2019 年 9 月至今，任中国计算机学会服务计算专业委员会
专委；2021 年 1 月至今，任中山大学计算机学院软件工程系副主任；2021 年 3 月
至今，任公司独立董事。
3.独立董事赵吟简历
赵吟女士，现任公司独立董事，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科毕业于西南政法大学法学专业，研究生毕业于西南政法大学民商法学专业，
博士研究生学历，副教授。2014 年 7 月至 2016 年 8 月，任西南政法大学民商法学
院讲师；2016 年 9 月至 2021 年 12 月，任西南政法大学民商法学院副教授、研究
中心主任；2021 年 12 月至今，任西南政法大学民商法学院教授、研究中心主任；
2017 年 4 月至今，任中国法学会证券法学研究会理事；2017 年 10 月至今，任中
国法学会商业法研究会理事；2018 年 9 月至 2019 年 8 月，任浙江省人民检察院民
事行政检察处副处长（挂职）；2018 年 11 月至今，任浙江省法学会金融法学研究
会理事；2019 年 1 月至 2023 年 1 月，任北海国际仲裁院仲裁员；2019 年 10 月至
2022 年 9 月，任重庆市人民检察院民事行政检察专家委员会委员；2019 年 12 月
至 2022 年 12 月，任浙江大学光华法学院破产法研究中心研究员；2020 年 9 月至
2022 年 9 月，任杭州仲裁委员会仲裁员；2020 年 10 月至今，任浙江省法学会破
产法学研究会理事；2021 年 3 月至今，任中航无人机独立董事。
(四)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响
独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加董事会、股东大会情况
2022 年，公司共召开 11 次董事会会议和 4 次股东大会。作为独立董事，我们
在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，
细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，
对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，
客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告
期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事
出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
表 1:2022 年度独立董事出席公司董事会会议和股东大会情况
参加股东
出席董事会会议情况
大会情况
独立董
是否连续两次
事姓名 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席
未亲自出席会
次数 席次数 出席次数 席次数 次数 次数
议
陈炼成 11 11 8 0 0 否 4
陈亮 11 11 11 0 0 否 4
赵吟 11 11 11 0 0 否 4
（二）参加专门委员会情况
2022 年度全体独立董事认真履行职责，积极参加专门委员会，未有无故缺席
的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高
了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合
法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规
和公司章程的相关规定。
2022 年董事会专门委员会共召开 14 次会议，审议/听取议题共计 31 项，均通
过审核并提交董事会审议。其中，董事会审计与风控委员会召开 6 次会议，审议
15 项提案，听取 1 项议题；董事会提名与薪酬考核委员会召开 7 次，审议 14 项提
案；董事会战略委员会召开 1 次，听取 1 项议题。具体情况见下表：
表 2:2022 年度董事会审计与风控委员会会议召开情况
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
一、同意关于确认中航（成都）无人机系统股
份有限公司最近三年财务及审计报告的提案，
并同意提交董事会审议
二、同意关于公司 2021 年度财务决算报告的
提案，并同意提交董事会审议
三、同意关于公司 2021 年度利润分配的提案，
并同意提交董事会审议
四、同意关于公司 2022 年度财务预算报告的
提案，并同意提交董事会审议
五、同意关于公司 2022 年度日常关联交易预
审计与风控委员
计的提案，并同意提交董事会审议
2022.03.08 会 2022 年第一次
六、同意关于公司 2021 年度内控体系工作报
会议
告的提案，并同意提交董事会审议
七、同意关于确认《中航（成都）无人机系统
股份有限公司内部控制评价报告》及《中航（成
都）无人机系统股份有限公司内部控制鉴证报
告》的提案
八、同意关于公司 2021 年度内部审计工作总
结及 2022 年度审计工作计划的提案，并同意
提交董事会审议
九、同意关于公司 2021 年度合规管理报告的
提案，并同意提交董事会审议
一、同意关于公司《2022 年半年度报告》及摘
要的提案，并同意提交董事会审议
二、同意关于使用部分暂时闲置募集资金进
审计与风控委员
行现金管理暨关联交易的提案，并同意提交董
2022.08.06 会 2022 年第二次
事会审议
会议
三、同意关于与中航工业集团财务有限责任
公司关联存贷款的风险评估报告的提案，并同
意提交董事会审议
审计与风控委员
一、同意关于聘任公司审计部门负责人的提
2022.09.09 会 2022 年第三次
案，并同意提交董事会审议
会议
审计与风控委员
一、同意公司《2022 年第三季度报告》的提案，
2022.10.23 会 2022 年第四次
并同意提交董事会审议
会议
审计与风控委员
一、同意关于公司续聘会计师事务所的提案，
2022.12.09 会 2022 年第五次
并同意提交董事会审议
会议
2022.12.27 审 计 与 风 控 委 员 一、关于中航（成都）无人机系统股份有限公
会 2022 年第六次 司 2022 年度审计计划的沟通
会议
表 3:2022 年度董事会提名与薪酬考核委员会会议召开情况
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
提名与薪酬考核
一、同意关于更换第四届董事会董事的提案，
2022.02.14 委员会 2022 年第
并同意提交董事会审议
一次会议
提名与薪酬考核
一、同意关于公司经理层成员 2020 年度薪酬
2022.03.08 委员会 2022 年第
执行方案的提案，并同意提交董事会审议
二次会议
一、同意关于公司经理层成员 2021 年度经营
提名与薪酬考核
业绩评价结果的提案，并同意提交董事会审议
2022.05.22 委员会 2022 年第
二、同意关于公司经理层成员 2022 年度经营
三次会议
业绩责任书的提案，并同意提交董事会审议
一、同意关于 2022 年工资总额预算方案的提
案，并同意提交董事会审议
二、同意关于公司薪酬激励体系优化设计方案
的提案，并同意提交董事会审议
提名与薪酬考核
三、同意关于公司董事会换届暨选举公司第五
2022.08.06 委员会 2022 年第
届董事会非独立董事的提案，并同意提交董事
四次会议
会审议
四、同意关于公司董事会换届暨选举公司第五
届董事会独立董事的提案，并同意提交董事会
审议
一、同意关于聘任公司总经理的提案，并同意
提交董事会审议
提名与薪酬考核
二、同意关于聘任公司总会计师、副总经理等
2022.09.09 委员会 2022 年第
高级管理人员的提案，并同意提交董事会审议
五次会议
三、同意关于聘任公司董事会秘书的提案，并
同意提交董事会审议
一、同 意 关 于 修 订 中 航 无 人 机 经 理 层 成 员
提名与薪酬考核 2022-2024 年任期经营业绩责任书的提案，并同
2022.11.07 委员会 2022 年第 意提交董事会审议
六次会议 二、同意关于修订《经理层成员薪酬管理办法》
的提案，并同意提交董事会审议
提名与薪酬考核
一、同意关于聘任公司总经理的提案，并同意
2022.11.25 委员会 2022 年第
提交董事会审议
七次会议
表 4:2022 年度董事会战略委员会会议召开情况
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
战略委员会 2022 一、研讨关于《公司战略性研究课题遴选》的
2022.12.30
年第一次会议 提案
（三）参加培训情况
报告期内，独立董事积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则
等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，自公司上市以来先后参
加上交所“上市第一课”培训、上交所上市公司董监高初任培训、信息披露专项
培训、科创板监管直通车培训、四川片区科创板上市公司专题培训等 5 次培训，
切实提高上市公司独立董事履职能力。
（四）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，因特殊情况，我们未对公司进行实地现场考察；2022 年 11 月，独
立董事陈炼成参加珠海航展，对公司产品及行业情况进行了全面了解。我们通过
参与会议及会前沟通的机会全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和
企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和
指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保
证我们享有与其他董事同等的知情权，能对我们关注的问题及时回复和落实，为
我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，
对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。就公司有关事项发
表事前认可及独立意见情况如下：
表 5:2022 年度独立董事事前认可及独立意见发表情况
序号 事项 发表日期 发表意见类型 意见
1. 关于更换第四届董事会董事的议案 2022.02.18 独立意见 同意
2. 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 2022.03.18 独立意见 同意
2022.03.08 事前认可
3. 关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案 同意
2022.03.18 独立意见
4. 公司经理层成员 2020 年度薪酬执行方案的议案 2022.03.18 独立意见 同意
5. 关于公司购买董监高责任险的议案 2022.03.18 独立意见 同意
6. 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 2022.08.16 独立意见 同意
用的自筹资金的议案
7. 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 2022.08.16 独立意见 同意
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易 2022.08.06 事前认可
8. 同意
的议案 2022.08.16 独立意见
关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险 2022.08.06 事前认可
9. 同意
评估报告的议案 2022.08.16 独立意见
关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会非独立董事
10. 2022.08.16 独立意见 同意
的议案
关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会独立董事的
11. 2022.08.16 独立意见 同意
议案
12. 关于聘任公司总经理的议案 2022.09.09 独立意见 同意
13. 关于聘任公司总会计师、副总经理等高级管理人员的议案 2022.09.09 独立意见 同意
14. 关于聘任公司董事会秘书的议案 2022.09.09 独立意见 同意
15. 关于聘任公司总经理的议案 2022.11.30 独立意见 同意
2022.12.09 事前认可
16. 关于续聘会计师事务所的议案 同意
2022.12.14 独立意见
（一）关联交易情况
2022 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司
2022 年度日常关联交易预计的议案》，并经 2022 年 4 月 18 日召开的 2021 年度股
东大会审议批准。
2022 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于修订<
关联交易管理制度>的议案》，并经 2022 年 9 月 9 日召开的 2022 年第二次临时股
东大会审议批准。根据最新监管要求对制度进行适应性修订，进一步规范了公司
关联交易管理。
2022 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，并经 2022 年 9 月 9 日召
开的 2022 年第二次临时股东大会审议批准。
对上述关联交易事项，公司独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见。
经核查，公司关于关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关
规定；关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性
和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司暂不涉及对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2022 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于开立募
集资金专用账户的议案》。
2022 年 8 月 1 日，公司第四届董事会二十七次会议审议通过《关于修订<募集
资金管理制度>的议案》，并经 2022 年 9 月 9 日召开的 2022 年第二次临时股东大
会审议批准。根据最新监管要求对制度进行适应性修订，进一步规范了募集资金
的使用与管理。
2022 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理暨关联交易的议案》，其中《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理暨关联交易的议案》经 2022 年 9 月 9 日召开的 2022 年第二次临时股东
大会审议批准。
对上述募集资金使用事项，公司独立董事认真审核并发表了一致同意的独立
意见。经核查，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章
制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形；
其中使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，
增加公司现金资产收益，为公司和股东获取更多的回报。
（四）董事及高级管理人员提名情况
2022 年 2 月 18 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于更换
第四届董事会董事的议案》。2022 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第二十八次会
议审议通过了《关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、
《关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案》，经 2022 年 9
月 9 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议批准。2022 年 9 月 9 日，公司第五
届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司
总会计师、副总经理等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
2022 年 11 月 30 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司总
经理的议案》。
关于上述董事及高级管理人员提名事项，公司独立董事认真审核并发表了一
致同意的独立意见。经核查，报告期内公司董事、高级管理人员的提名程序符合
法律法规及《公司章程》的规定，所选举、聘任人员的任职资格符合《公司法》《公
司章程》等的任职要求。
（五）聘请或更换会计师事务所情况
2022 年 12 月 14 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》，公司独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见。
经核查，续聘会计师事务所的程序充分、恰当，符合有关法律法规的要求；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条
件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司 2022 年度审计工作的要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配方案的议案》，并经 2022 年 4 月 18 日召开的 2021 年度股东大
会审议批准。根据公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，
通过了"公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东
按发行后的持股比例共同享有"。因此公司 2021 年度暂不进行利润分配，报告期
内公司未实施权益分派。
经审核，公司2021年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合《公
司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有
效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份限售、
同业竞争、关联交易等相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
2022 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于修订<
信息披露管理制度>的议案》，并经 2022 年 9 月 9 日召开的 2022 年第二次临时股
东大会审议批准。根据最新监管要求对制度进行适应性修订，进一步规范了公司
信息披露管理。
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维
护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、国资委《关于做好 2022
年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅发监督〔2021〕
299 号）等法律、法规的有关规定，持续推进企业内部控制规范体系建设，建立了
较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范
运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法
性、完整性，有效维护了投资者和公司的利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会三
个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵
守对公司忠实和勤勉的原则，根据公司法、中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中
的重要作用。
（十一）独立董事认为上公司需予以改进或重点关注的其他事项
我们认为公司运作规范、有效，制度较为健全，但内部控制、风险管理、合
规管理、法务管理等管理体系需进一步融合，公司需持续重点关注关联交易决策
及披露、募集资金和募投项目管理等相关监管要求，确保相关事项的执行符合监
管规则。
四、总体评价和建议
2022 年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司
治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，
忠实勤勉履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，
切实履行了维护公司和全体股东利益的义务，促进了公司科学决策水平的进一步
提高。
2023 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
中航（成都）无人机系统股份有限公司
独立董事：陈炼成、陈亮、赵吟
2023年4月29日
