中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司
            关于中航（成都）无人机系统股份有限公司
               2023年度日常关联交易预计的核查意见


       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、中航证券有限
公司（以下简称“中航证券”，中信建投证券与中航证券合称“联合保荐机构”）
作为中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“中无人机”、“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易（2023 年 1 月修订）》等有关规定，对中无人机 2023 年度日常关联交易预计
的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：


       一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易履行的审议程序

       公司于 2023 年 4 月 27 日召开了公司第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；公
司董事会在审议该议案时，关联董事张晓军、程忠、周全、张欣回避表决，出席
会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议的监
事一致同意该议案。此议案审议程序符合相关法律法规的规定。

       独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如
下：公司此次年度日常关联交易预计是根据公司 2023 年生产经营计划，为保证
公司正常开展生产经营活动进行的，涉及的关联交易不影响公司的独立性。关联
交易定价原则公允、合理，符合市场原则，符合相关法律法规的规定，决策权限
合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意将公司 2023
年度日常关联交易预计的事项作为议案，提交公司第五届董事会第八次会议审
议。

       独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：此次年度日常关联交易预

                                      1
计是根据公司 2023 年生产经营计划，为保证公司正常开展生产经营活动进行的，
涉及的关联交易不影响公司的独立性。关联交易定价原则公允、合理，符合市场
原则，符合相关法律法规的规定，决策权限合法，不存在损害公司及其股东尤其
是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程
序，该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，决策权限、决策程序符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意关于公
司 2023 年度日常关联交易预计的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

       董事会审计与风控委员会发表了事前审核意见：公司 2022 年度日常关联交
易执行未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2023 年度日常关联交易
根据公司 2023 年生产经营计划，为满足公司正常开展生产经营活动进行测算，
涉及的关联交易不影响公司的独立性。关联交易决策权限符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。关联交易定价原
则公允、合理，符合市场原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的
情形。审计与风控委员会同意该提案，并同意提交董事会审议。

       本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表
决。

   （二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

       以下为公司 2023 年度日常关联交易预计情况：
                                                                单位：万元




                                     2
                                                                      本年年初至披露日                                 本次预计金额与上年实
关联交易类                                2023 年度预    占同类业务                       2022 年度实际   占同类业务
                         关联人                                       与关联人累计已发                                 际发生金额差异较大的
    别                                      计金额       比例（%）                          发生金额      比例（%）
                                                                        生的交易金额                                           原因
向关联方采     中国航空工业集团有限公
购商品、接受   司（以下简称“航空工业集     120,000.00           44           33,404.44      134,382.24        44.47       生产计划调整
    劳务           团”）及其下属企业
向关联方出                                                                                                             关联方销售略有减少，加
               航空工业集团及其下属企
售商品、提供                                240,000.00           71           50,239.04      241,197.56        86.98   大了非关联方市场开拓，
                         业
    劳务                                                                                                                 关联销售占比下降
在关联人财
务公司的存
               中航工业集团财务有限责
款（注：每日                                 70,000.00            /           69,158.66       68,756.98            /     公司业务规模增大
                       任公司
最高存款结
    余）
                  合计                      430,000.00            /          152,802.14      444,336.78            /             /




                                                                      3
   （三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

   以下为公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况：
                                                                              单位：万元
                                                                        预计金额与实际发
                                      2022 年度预   2022 年度实
   关联交易类别            关联人                                       生金额差异较大的
                                        计金额       际发生额
                                                                              原因
                        航空工业集
向关联方采购商品、接
                        团及其下属     160,000.00      134,382.24   公司生产计划调整
受劳务
                        企业
                        航空工业集
向关联方出售商品、提                                                根据实际销售情况
                        团及其下属     250,000.00      241,197.56
供劳务                                                              调整
                        企业
在关联人财务公司的      中航工业集
存款（注：每日最高存    团财务有限      70,000.00       68,756.98   /
款结余）                责任公司
               合计                    480,000.00      444,336.78   /


       二、关联方基本情况和关联关系

   （一）中国航空工业集团有限公司

       1、基本情况

公司名称       中国航空工业集团有限公司
成立时间       2008 年 11 月 6 日
统一社会信用
               91110000710935732K
代码
注册资本       6,400,000 万元人民币
法定代表人     谭瑞松
住所           北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
股权结构       国务院国有资产监督管理委员会持股 100%




                                          4
               经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃
               气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、
               维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工
               程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器
               及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、
经营范围       制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生
               产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
               发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术
               开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选
               择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
               的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       2、关联关系

       航空工业集团是公司实际控制人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

       3、履约能力

       关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，
能严格遵守合同约定。

   （二）中航工业集团财务有限责任公司

       1、基本情况

公司名称      中航工业集团财务有限责任公司
成立时间      2007 年 5 月 14 日
统一社会信
              91110000710934756T
用代码
注册资本      395,138 万元人民币
法定代表人    周春华
住所          北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
              中国航空工业集团有限公司持股 66.54%；中航投资控股有限公司持股 28.16%；
股权结构      中航西安飞机工业集团股份有限公司持股 3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有
              限公司持股 1.66%




                                         5
           保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023 年 12 月 07 日）；
           对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成
           员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托
           贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
           转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
经营范围
           理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位
           的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券
           投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，
           开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
           营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、关联关系

    中航工业集团财务有限责任公司与公司同受航空工业集团控制，符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

    3、履约能力

    关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约
能力，能严格遵守合同约定。


    三、日常关联交易主要内容

    公司与各关联方的各项交易的主要内容为向关联方采购商品、接受劳务、出
售商品、提供劳务、存款。

    公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进
行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价
格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，
对关联交易价格予以明确。


    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要
的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极
的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的
一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。
上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影

                                      6
响。


       五、联合保荐机构核查意见

    经核查，联合保荐机构认为：

    中无人机 2023 年度日常关联交易预计事项已经中无人机董事会审议通过，
全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法
规的规定。该事项尚需提交股东大会审议。中无人机发生的日常关联交易事项及
计划与正常业务经营需要相符合，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。联合保荐机构对中无人机 2023 年度日常关联交易预计事项无
异议。

    （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航（成
都）无人机系统股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字
盖章页）




  保荐代表人：
                         元德江                         刘先丰




                                               中信建投证券股份有限公司




                                                         年      月   日




                                   8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航（成
都）无人机系统股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字
盖章页）




  保荐代表人：
                          孙捷                          申希强




                                                       中航证券有限公司



                                                         年      月   日




                                   9