东方生物:关于公司日常关联交易预计的公告2022-10-31
证券代码:688298 证券简称:东方生物 公告编号:2022-038
浙江东方基因生物制品股份有限公司
关于公司日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易为公司日常关联交易,以公司日常生产经营为基础,以市场价
格为依据,交易定价公允合理,不影响公司独立性,不会因此对关联方形成较大依
赖,不存在损害公司及股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
为满足日常生产经营需要,浙江东方基因生物制品股份有限公司(含子公司,
以下简称“公司”)拟于 2022 年下半年向关联方安吉华涌生物科技有限公司(以下
简称“安吉华涌”)就公司生产原材料进行日常采购,预计采购金额不超过人民币
2,500 万元,相关情况如下:
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第十四次会议,会议审议通过了
《关于公司日常关联交易预计的议案》,关联董事方剑秋先生、方效良先生、方晓
萍女士回避表决,出席本次会议的其他 4 位非关联董事一致同意本议案,本议案的
审议程序符合相关法律法规的规定。
同日,第二届监事会第十三次会议审议了《关于公司日常关联交易预计的议案》,
公司无关联监事需要回避,全体监事一致表决通过同意本议案。
公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见:本次日常关联交
易事项符合公司日常经营发展所需,遵循市场定价原则,交易价格公允、合理,不
存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况,不会影响公司独立性,不
会因此对关联方形成依赖,我们一致同意将本议案提交公司第二届董事会第十四次
会议审议。
公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见:本次日常关联交易事
项符合公司日常经营发展所需,遵循市场定价原则,交易价格公允、合理,不存在
损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况,不会影响公司独立性,不会因
此对关联方形成依赖,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定;
公司董事会在审议本议案时,关联董事回避表决,审议程序符合相关法律法规的规
定。因此,我们同意公司本次日常关联交易预计的事项。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》,关
联委员方剑秋先生回避表决,出席会议的其他 2 位非关联委员一致同意本议案,认
为公司本次日常关联交易是以公司日常生产经营为基础,有利于提高公司采购体系
稳健性,交易以市场价格为依据,产品定价合理公允,不影响公司独立性,不会损
害公司及全体股东的利益。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决
策制度》等有关规定,本次日常关联交易事项无需提请公司股东大会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计本次日常关联交易的主要内容如下表:
单位:万元
本年年初至
本次预计金额与
占同类 披露日与关 上年实 占同类
关联交 本次预 上年实际发生金
关联人 业务比 联人累计已 际发生 业务比
易类别 计金额 额差异较大的原
例(%) 发生的交易 金额 例(%)
因
金额
安吉华
向关联
涌生物 注
人购买 2,500 3.46% 598.76 0 不适用 不适用
科技有
原材料
限公司
注:本次预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2021 年度同类业务发生费用
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
本次交易为新增日常关联交易,不存在与同一关联人进行同类交易前次预计金
额与实际发生金额差异达到 300 万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计总
资产 0.1%以上的情形。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
公司名称:安吉华涌生物科技有限公司
公司性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:徐倩
注册资本:1000 万元人民币
成立日期:2021-05-26
注册地址:浙江省湖州市安吉县孝源街道皈山乡孝源村 1765 号
经营范围:许可项目:第二类医疗器械生产;货物进出口。一般项目:技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第二类医疗器械销售;
第一类医疗器械生产。
主要股东:安吉福浪莱进出口贸易有限公司(简称“安吉福浪莱”)
主要财务数据:安吉华涌成立时间较短,暂无最近一年经营数据,安吉华涌 2021
年末总资产 589.63 万元,净资产 500 万元。
控股股东安吉福浪莱最近一个会计年度的主要财务数据如下:总资产
16,043.64 万元,净资产 11,922.03 万元;营业收入 0 万元,净利润 9,849.04 万元。
(二)与上市公司的关联关系
安吉华涌为安吉福浪莱全资子公司;安吉福浪莱系公司控股股东之一,根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,安吉华涌为公司关联法人。
(三)履约能力分析
安吉华涌依法存续经营,双方交易合法合规,履约具有法律保障,公司将持续
关注关联方的供货能力和质量水平,如果发生重大不利变化,将及时采取措施维护
公司和股东的权益。
三、日常关联交易的主要内容
(一)关联交易主要内容
公司及子公司本次向关联方安吉华涌采购生产原材料,是以公司日常生产经营
为基础,以市场价格为依据,交易定价公允合理,具体根据产品类型及向外部非关
联第三方采购同类型的产品历史、当前采购价格体系实时调整。
本次交易双方,本着自愿、平等的原则,经友好协商一致后确定,符合商业惯
例,不存在显失公允的情形。
(二)关联交易协议签署情况
公司及子公司将在上述预计交易额度范围内,按照日常生产经营实际所需与关
联方安吉华涌签署具体的采购合同以开展具体交易。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次向关联方购买生产原材料,属于日常经营交易行为,将有效发挥双方
各自优势,节约公司采购时间,尤其是应急采购所需,有利于提高公司采购稳健性,
具有一定的必要性,且交易风险可控,将对公司生产经营起到积极的作用。
本次日常关联交易以市场价格为依据,交易定价公允合理,不影响公司独立性,
不会因此对关联方形成依赖,不存在损害公司及股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次日常关联交易预计事项已经公司审计委员会、董事会、监事会审议通
过,关联董事回避表决,独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,
本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。前
述决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;上述关联交
易属于公司日常生产经营活动需要,符合公司实际经营情况,交易定价公允,不会
对公司主要业务的独立性产生影响,且公司不会因此对关联方形成重大依赖;不存
在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
综上,保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
浙江东方基因生物制品股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 与 31 日