华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司 使用剩余超募资金投资建设“年产3,000万平方米高端光学深加 工薄膜项目”的核查意见 华安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“华安证券”)作为宁波 长阳科技股份有限公司(以下简称“长阳科技”、“公司”、“上市公司”)首 次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则 (2019 年 4 月修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、行政法规、部门 规章及业务规则,对公司拟使用剩余超募资金投资建设“年产 3,000 万平方米高 端光学深加工薄膜项目”的事项进行了审慎核查,核查意见如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波长阳科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1886 号)核准,并经上海证券交易所 自律监管决定书[2019]239 号文批准,公司本次公开发行人民币普通股 7,064.22 万股,发行价格为 13.71 元/股,本次发行募集资金总额为 968,504,562.00 元, 扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、上市相关手续费及材料 制作费等发行费用合计人民币 111,786,359.20 元(不含增值税)后,募集资金 净额为人民币 856,718,202.80 元。2019 年 10 月 30 日,本次发行的募集资金转 入公司募集资金专用账户,由立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资 金的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第 ZA15720 号)。 公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了相关募集资金专项账户。募集 1 资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、专户存储募集 资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019 年11月5日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波长阳科技股 份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金使用情况 公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下: 募集资金投入 序号 项目名称 实施主体 投资总额(万元) 金额(万元) 年产 9,000 万平方米 BOPET 1 长阳科技 28,722 28,722 高端反射型功能膜项目 年产 5,040 万平方米深加 2 长阳科技 9,174 9,174 工功能膜项目 3 研发中心项目 长阳科技 8,892 8,892 年产3,000万平方米半导体 4 长阳科技 4,187 4,187 封装用离型膜项目 年产1,000万片高端光学膜 5 长阳科技 1,962 1,962 片项目 合计 52,937 52,937 2019年11月18日,公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次 会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关 于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案》,形成如下决议: 1、同意公司使用募集资金15,615,630.27元置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金,使用募集资金7,290,236.03元置换以自筹资金预先支付的发行费用, 合计使用募集资金22,905,866.30元置换前述预先投入的自筹资金(详见公司 2019-002号公告)。 2、同意公司使用部分超募资金9,800.00万元人民币归还银行贷款(详见公 2 司2019-003号公告)。 3、同意公司使用额度不超过人民币7亿元的暂时闲置募集资金,用于购买安 全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品,在上述额度范围内,资金 可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效(详见公司 2019-004号公告)。 截至2020年2月27日,公司剩余超募资金为(含利息)22,994.16万元。 三、本次剩余超募资金使用计划的基本情况 (一)使用计划概述 为紧密围绕国家发展战略及相关产业政策,满足国内战略新兴产业快速发展 对高端特种功能膜的需求,结合公司发展战略,巩固显示用功能膜市场地位,保 持公司竞争新优势。公司拟通过全资子公司宁波长阳新材料有限公司(以下简称 “长阳新材料”)投资建设“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”, 项目总投资额为50,061万元,其中以公司剩余超募资金(含利息)22,994.16万 元向长阳新材料增资,不足部分公司自筹。 (二)项目基本情况 1、项目名称:年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目 2、项目实施主体:宁波长阳新材料有限公司 3、项目选址:宁波市江北区慈城镇高新技术产业园 4、建设内容及规模:本项目将投资建设3,000万平方米高端光学深加工薄 膜项目,项目资金主要用于购买土地、生产车间及配套设施的建设和生产设备采 购安装等。 5、项目资金来源及方式:项目总投资额为50,061万元,其中以公司剩余超 募资金(含利息)22,994.16万元向长阳新材料增资,不足部分公司自筹。 6、项目投资估算: 3 项目规模总投资为建设投资、建设期利息与铺底流动资金之和,总计50,061 万元。 总投资估算表 序号 项目 投资(万元) 1 建设投资 38,924 1.1 建筑工程费 18,995 1.2 设备购置费 10,800 1.3 土地款 3,517 1.4 工程建设其他费用 3,758 1.5 预备费 1,854 2 建设期利息 1,078 3 铺底流动资金 10,059 合计 50,061 7、项目建设周期:24个月; 8、实施主体子公司的基本情况 公司名称 宁波长阳新材料有限公司 注册地址 宁波市江北区庆丰路999号 法定代表人 金亚东 公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立时间 2020年1月19日 注册资本 100万元 股权结构 长阳科技持股100% 经营范围 一般项目:塑料制品制造;显示器件制造 截至2020年2月27日,长阳新材料暂未开展有关业务。 (三)项目投资必要性和可行性分析 1、必要性分析 近年来,全球范围内液晶电视、电脑、平板及智能手机等消费电子产品热销, 4 我国消费电子产品市场快速发展,技术和产品持续创新,对新型显示和高端特种 功能膜配套功能材料产生了大量需求。在激烈的市场竞争环境下,基于对市场需 求充分调研的基础上,充分利用现有产品积累的技术研发以及市场渠道等优势, 公司一方面通过扩产巩固显示用功能膜市场占有率,另一方面积极对接市场热点, 顺应5G等市场需求,新增高端光学功能膜产能,抢先占领市场,从而保持公司竞 争新优势。本次募投主要生产产品为显示用光学功能膜和高端特种功能膜。其中, 显示用光学功能薄膜则主要用于液晶平板显示,能满足客户对产品多样性的需求, 是公司现有产品的延伸;高端特种功能膜是指沉积在金属或其它软性易侵蚀的材 料或薄膜表面,增加其牢固性和稳定性,改进其光学性质的一类光学薄膜,其主 要应用于5G等相关领域。在此基础上,根据长阳科技发展战略,由全资子公司长 阳新材料建设本高端光学深加工薄膜项目。 2、可行性分析 (1)国家政策支持国内功能膜产业的发展 为推进产业结构优化升级,2013年国家发改委颁布了《产业结构调整指导目 录(2011年本)》(2013年2月修正),“功能性膜材料”属于其中的鼓励类; 2016年国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出,要加 快制定光学功能薄膜标准,完善节能环保用功能性膜材料配套标准,促进新材料 产品品质提升,大力发展新材料产业化;2016年国务院颁布的《关于石化产业调 结构促转型增效益的指导意见》中指出要重点发展功能性膜材料,成立若干新材 料产业联盟;2017年国家发改委颁布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录》,指出将新一代新型显示器件列为战略性新兴产业重点产品,包括高性能非 晶硅/低温多晶硅/氧化物液晶显示器面板产品;2017年国家科技部颁布了《“十 三五”材料领域科技创新专项规划》,提出要大力发展复合材料、第三代半导体 材料、新型显示技术等,重点发展高性能膜材料;2018年国家统计局公布的《战 略性新兴产业分类(2018)》中,将光学膜制造作为新材料产业列为战略性新兴 产业,聚酯基光学膜和PET基膜被选为重点产品。 综上,功能膜作为国家重点支持发展的新材料产品,符合国家产业发展战略 和政策。 5 (2)广阔的市场前景为项目实施提供市场支持 功能膜材料目前广泛应用于液晶电视、电脑、平板及智能手机等方面。近年 来,液晶电视、电脑、平板及智能手机等终端消费类电子产品市场需求稳定增长。 根据IHS Markit统计,2018年全球LCD电视的出货量为2.64亿台,2018年全球电 脑的出货量为3.03亿台;根据TrendForce统计,2018年全球平板电脑出货量为 1.455亿部;根据IDC预测,全球智能手机2018年的出货量达到14.63亿台。下游 行业广阔的市场前景为项目实施提供了有力的市场支持。 (3)优质的客户资源为项目实施提供了良好的客户基础 经过多年发展,公司凭借产品品质优异、产品型号丰富、供货速度快、售后服 务良好等优势,实现了较高的客户满意度及较强的行业影响力,公司已成为国内外 知名的功能膜生产企业,特别是光学反射膜产品市场占有率已位居世界前列,公 司已成为韩国三星、韩国LG、京东方、群创光电等国内外知名企业的供应商。公 司丰富的客户资源和稳定的合作关系,为项目实施提供了良好的客户基础。 (4)资金优势 长阳科技于2019年11月6日在上海证券交易所成功挂牌上市,首次公开发行 募集资金总额为人民币96,850.46万元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额 为人民币85,671.82万元,其中剩余超募资金(含利息)22,994.16万元。本次公 司实施本项目的部分资金拟使用剩余超募资金,此外,公司盈利状况良好、银行 等融资渠道畅通,为项目的顺利实施提供了充足保证。 (四)项目效益和对公司的影响 本项目达产后预计年营业收入为53,103万元,年利润总额为9,743万元,年 净利润为8,282万元,项目静态回收期6.53年(所得税后,含建设期),财务内 部收益率为20.16%(所得税后)。 本项目的建设符合公司发展战略,满足国内战略新兴产业快速发展对高端特 种功能膜的需求,巩固公司显示用功能膜市场地位,保持公司竞争新优势。本次 投资不会对公司当年利润产生较大影响,但如能按计划顺利实施并实现预期收益,将 会对公司以后年度利润产生积极影响。 6 (五)主要风险分析 项目产品主要应用于液晶显示、5G终端等光学显示材料领域,为国家战略性 新兴产业之一的“新材料产业”的重要组成部分,符合国家战略发展方向,迎合 产业创新发展需求,因此并无政策上的风险。但在市场、技术、管理、项目进程 及效益上,本项目可能会面临一定风险。 1、市场风险 项目产品主要应用于液晶显示、5G终端等光学显示材料领域,对于液晶电视、 电脑、平板等通用显示屏而言,近年来,随着消费类电子产品的逐渐普及以及人 民群众可支配收入的逐步提高,国内LCD行业迅猛发展,加之国家政策鼓励支持, 各大终端生产厂商不断扩大产能,加快产品更新换代,市场竞争较为激烈。同时, 现阶段5G市场部分需求存在一定的不确定性,这对项目产品的市场开拓带来了风 险。 2、技术风险 本项目的技术风险主要包括:技术替代、技术创新等方面内容。 (1)技术替代的风险 项目产品下游应用领域LCD的技术已较为成熟,在性价比、分辨率、尺寸灵 活等方面具有明显的优势,市场普遍预期其在未来较长的一段时间内仍将继续保 持主流地位,目前,另一显示技术OLED已得到了初步应用,但OLED在大尺寸量产 技术尚不成熟,良品率低、价格居高不下等方面仍有很多问题尚未解决,仍处于 初期发展阶段,但不排除在特定时期或特定条件下,如OLED等其他新的平板显示 技术实现突破,并完成对液晶显示技术快速替代的可能。 (2)技术持续创新的风险 光学显示材料用功能膜的生产涉及产品结构设计、化学材料配方、光学性能 测试、高精密关键装备设计、自动化工艺技术与控制等各方面相关技术,包含化 学、光学、物理、机械、功能材料及自动化控制等领域的高端知识,是高度集成 的先进制造产业。随着终端产品需求的日益多样化,提高分辨率、降低能量损耗、 7 提高画面质量、符合人体工程学和降低成本已成为近年来液晶显示器制造技术的 主要发展目标。因此,光学显示材料用功能膜的技术开发和应用也将随之保持持 续创新。若企业不能及时准确把握市场发展趋势,在自主创新方面不能合理、持 续的进行技术投入,则将无法适应市场需求,进而影响企业可持续发展战略的实 施。 3、管理风险 项目是公司为了扩张规模而做出的战略决策,产能快速扩张过程中可能带来 生产及质控方面的管理风险。生产规模的快速扩大,对公司在市场开拓、运营管 理、质量控制、人才储备等方面均提出了更高的要求,如果未来公司在项目实施 及控制等方面不能及时适应外部环境的快速变化,将会影响公司的经营效率和经 营业绩,带来一定的风险。 4、募投项目进程及效益不达预期的风险 公司拟通过全资子公司长阳新材料建设投资“年产3,000万平方米高端光学 深加工薄膜项目”,项目建成后将巩固公司显示用功能膜市场地位,保持竞争新 优势,提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。上述项目经过充分的市场调研和 可行性论证,然而在募投项目的建设过程中,可能受宏观政策变化、市场变化和 技术进步等诸多因素的影响,募集资金投资项目可能存在市场发生变化、项目实 施进度不达预期、市场销售不理想等方面的风险,这些风险可能会对公司的预期 收益造成不利影响。 5、其他风险 本项目实施尚需办理土地、立项、环评等前置手续,如因国家或地方有关政 策调整、项目审批等实施条件发生变化,该项目的实施可能存在顺延、变更、中 止甚至终止的风险。 四 、保荐机构意见 保荐机构华安证券股份有限公司认为: 8 1、公司本次使用剩余超募资金投资建设“年产 3,000 万平方米高端光学深 加工薄膜项目”事项,已经公司第二届董事会第九次会议和公司第二届监事会第 八次会议审议通过,独立董事已发表了明确同意的独立意见,履行了必要程序, 尚需提交公司股东大会审议。 2、公司本次使用剩余超募资金投资建设“年产 3,000 万平方米高端光学深 加工薄膜项目”事项,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的 利益,符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、 法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。本次超募资金 的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形。 综上,保荐机构认为公司本次使用剩余超募资金投资建设“年产 3,000 万平 方米高端光学深加工薄膜项目”事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则 (2019 年 4 月修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、法规、规范性文 件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定,本保荐机构对上述事项无异议。 (以下无正文) 9 (本页无正文,为《华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司使 用剩余超募资金投资建设“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”的核 查意见》之签章页) 保荐代表人: 何继兵 冯春杰 华安证券股份有限公司 年 月 日 10