长阳科技：2020年限制性股票激励计划（草案）2020-09-19
证券代码：688299 证券简称：长阳科技
宁波长阳科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
宁波长阳科技股份有限公司
二零二零年九月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创
板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等其他有关
法律、法规、规范性文件，以及《宁波长阳科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属
前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 860 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 28,256.86 万股的 3.04%。其中，首次授予 800 万股，占本激
励计划公布时公司股本总额的 2.83%，首次授予占本次授予权益总额的 93.02%；
预留 60 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.21%，预留部分占本次授予
权益总额的 6.98%。
2
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 1%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 13.71 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价
格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 114 人，占公司员工总数 702
人的 16.24%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划首次授予部分的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归
属，每期归属的比例分别为 33%、33%、34%。若预留部分在 2020 年授予完成，
则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2021 年授予完成，则预
留授予的限制性股票在授予日满 12 个月后分二期归属，每期归属的比例分别为
50%、50%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
3
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................................ 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
第一章 释义................................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................................... 19
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................................... 23
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 26
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................................................................... 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................................. 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................................. 32
第十四章 附则........................................................................................................................... 35
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长阳科技、本公司、公司、上市公司 指 宁波长阳科技股份有限公司
宁波长阳科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为
需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股
《披露指引》 指
权激励信息披露指引》
《公司章程》 指 《宁波长阳科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 114 人，占公司员工总数
702 人的 16.24%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
公司作为一家拥有原创技术、核心专利、核心产品研发制造能力并具有较强
市场竞争能力的高分子功能膜高新技术企业，人才是公司科技创新的基础和重要
保障。公司一直重视每一位员工的劳动成果，尊重每一位员工的贡献，鼓励每一
位员工充分发挥主观能动性，实现并超越所在岗位的自身价值；同时公司吸引了
较多拥有国际化企业工作背景的优秀人才，考虑到海外高新技术企业股权激励覆
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盖面较广的惯例和特点，因此公司此次股权激励方案的激励对象范围较广。公司
认为，只有充分调动每一名员工的工作积极性，才能更好的发挥团队的创新能力，
提升经营效率，促进公司业务的长期稳健发展。
2、以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司最终致力于打造关键基础工业新材料平台、服务国家战略性新兴产业发展的
世界级企业，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等
方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员
工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并
吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司的长远发展。
3、公司拟授予控股股东、实际控制人金亚东先生限制性股票的主要原因是：
金亚东博士为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理,负责把握公
司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和
董事会决议的执行，同时金亚东博士作为特种功能膜领域的专家，是公司的核心
技术人员，领衔公司科研团队在不断的原创研发和技术积累等方面均发挥着重要
作用。因此，金亚东博士作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者、核心
技术专家，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。对其实施
股权激励，有助于实际控制人与中小股股东之间的利益保持一致性，有助于公司
的长远发展。
除金亚东先生外，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 860 万股限制性股票，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 28,256.86 万股的 3.04%。其中，首次授予 800 万股，占本激励
计划公布时公司股本总额的 2.83%，首次授予占本次授予权益总额的 93.02%；
预留 60 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.21%，预留部分占本次授
予权益总额的 6.98%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限 占本激励计
获授的限制
序 制性股票 划公告日公
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 总数的比 司股本总额
(万股)
例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经
1 金亚东 中国 理、核心技 50 5.81% 0.18%
术人员
董事、副总
2 刘斌 中国 30 3.49% 0.11%
经理
中国台
3 杨衷核 副总经理 30 3.49% 0.11%
湾
董事、副总
经理、财务
4 李辰 中国 25 2.91% 0.09%
总监、董事
会秘书
副总经理、
中国台
5 杨承翰 核心技术人 20 2.33% 0.07%
湾
员
核心技术人
6 周玉波 中国 24 2.79% 0.08%
员
小计 179 20.81% 0.63%
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二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（108 人） 621 72.21% 2.20%
首次授予限制性股票数量合计 800 93.02% 2.83%
三、预留部分 60 6.98% 0.21%
合计 860 100% 3.04%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的 20%。
公司本次激励计划涉及公司实际控制人。实际控制人金亚东先生获授限制性
股票 50 万股，占本次授予限制性股票总额的 5.81%，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 28,256.86 万股的 0.18%。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 33%
股票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 33%
股票第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 34%
股票第三个归属期
易日止
14
本激励计划预留授予的限制性股票若于 2020 年授予，则各批次的归属安排
与首次授予保持一致；若于 2021 年授予，则各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交
预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起 24 个月内的最 50%
股票第一个归属期
后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交
预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起 36 个月内的最 50%
股票第二个归属期
后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
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励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 13.71 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 13.71 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为不低于公司首
次公开发行的发行价，并确定为 13.71 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 25.35 元/股，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 54.08%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 25.37 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 54.04%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 28.75 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 47.69%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 26.49 元/股，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 51.76%。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型
企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收
益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为不低于公司首次公开发行的发行价，并最终确定为
13.71 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利
益的深度绑定。公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行
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性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股
东利益等发表意见。具体详见公司 2020 年 9 月 19 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于长阳科技 2020 年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：长阳科技 2020 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；长阳科技
2020 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市
规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于
激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公
司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以 2019 年净利润为基数，对各考核年度的净利润值定比 2019 年净利润基数的增
长率（A）进行考核，根据指标的完成程度核算归属比例。
首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所
示：
归属期 净利润增长率（A）
对应考核年度
（首次授予） 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2020 20% 15%
第二个归属期 2021 40% 25%
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归属期 净利润增长率（A）
对应考核年度
（首次授予） 目标值（Am） 触发值（An）
第三个归属期 2022 80% 50%
指标 完成度 公司层面归属比例
A≥Am 100%
净利润增长率（A） An≤A
