长阳科技：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-09-25
宁波长阳科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688299 证券简称：长阳科技
宁波长阳科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
2020 年 10 月
宁波长阳科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
宁波长阳科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料目录
宁波长阳科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知 .......... 1
宁波长阳科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程 .......... 3
议案一：关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 .. 5
议案二：关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案 .. 6
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案 ...................................................... 7
议案四：关于变更募投项目实施主体和实施地点的议案 .................. 10
议案五：关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案 .................. 14
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宁波长阳科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《宁波长阳科技股份有限公司章
程》、《宁波长阳科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2020
年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 9 月 19 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2020-035）。
十四、特别提示：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，
需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求进行
登记并接受体温检测等相关防疫工作。
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020 年 10 月 9 日下午 2 点
2、现场会议地点：宁波市江北区庆丰路 999 号公司一楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020 年 10 月 9 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2020 年 10 月 9 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：宁波长阳科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
1 审议《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 审议《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相
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关事宜的议案》
4 审议《关于变更募投项目实施主体和实施地点的议案》
5 审议《关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案》
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（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场会议表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一：关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露
工作备忘录第四号—股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2020年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经公司2020年9月18日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本公司2020年9月19日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》
和《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
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议案二：关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以
及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公
司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已于2020年9月18日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本公司2020年9月19日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
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议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司 2020 年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司 2020 年第二次临时股东大会授权董事会负责具体实施 2020 年
限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记等；
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（7）授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对
象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会对公司 2020 年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与
本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外
的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司2020年9月18日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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宁波长阳科技股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
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议案四：关于变更募投项目实施主体和实施地点的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波长阳科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1886号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票7,064.22万股，发行价格13.71元/股，募集资金总额人
民 币968,504,562.00 元，扣 除各 项发 行费 用后实 际募 集资 金净 额为人 民币
856,718,202.80元。上述募集资金已于2019年10月30日到位,立信会计师事务所
（特殊普通合伙）已于2019年10月30日对本次发行的募集资金到位情况进行了审
验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15720号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、专户存储募集
资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019
年11月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长阳科技股
份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金投资项目基本情况
1、承诺投资项目
截至2020年6月30日，公司募集资金承诺投资项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元
已使用募
序 实施 项目投资总 拟投入募集
项目名称 实施地点 集资金金
号 主体 额 资金金额
额
年产 9,000 万平方
长阳 宁波江北区庆
1 米 BOPET 高端反射 28,722 28,722 3,773.58
科技 丰路 999 号
型功能膜项目
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年产 5,040 万平方
长阳 宁波江北区庆
2 米深加工功能膜 9,174 9,174 2,573.33
科技 丰路 999 号
项目
长阳 宁波江北区庆
3 研发中心项目 8,892 8,892 306.12
科技 丰路 999 号
年产 3,000 万平方
长阳 宁波江北区庆
4 米半导体封装用 4,187 4,187 521.69
科技 丰路 999 号
离型膜项目
年产 1,000 万片高 长阳 宁波江北区庆
5 1,962 1,962 219.50
端光学膜片项目 科技 丰路 999 号
合计 52,937 52,937 7,394.22
2、超募资金投向
2019年11月18日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次
会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使
用部分超募资金9,800.00万元人民币归还银行贷款（详见公司2019-003号公告）。
2020年2月27日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，
审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设“年产3,000万平方米高端光学深
加工薄膜项目”的议案》，同意公司使用剩余超募资金（含利息）22,994.16万元
投资建设“年产3,000万平方米高端光学深加工薄膜项目”（详见公司2020-004
号公告）。
截止2020年6月30日，超募资金使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 已使用募集资金
项目名称 项目投资总额
金额 金额
归还银行贷款 9,800 9,800.00 9,800.00
年产 3,000 万平方米高端光学
50,061 22,994.16 0.00
深加工薄膜项目
合计 59,861 32,794.16 9,800.00
二、本次变更募投项目实施主体和实施地点的情况
公司本次新增宁波(江北)高新技术产业园为“研发中心项目”实施地点。
公司本次再次变更“年产 3,000 万平方米高端光学深加工薄膜项目”的实
施地点，由宁波市杭州湾新区再次变更为宁波(江北)高新技术产业园；同时变更
该项目的实施主体，由宁波长阳新材料有限公司（以下简称“长阳新材料”）变
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更为长阳科技。
具体变更情况如下：
变更前 变更后
募投项目 项目名称
实施主体 实施地点 实施主体 实施地点
宁波江北区庆丰
宁波江北区
承诺投资 路 999 号和宁波
研发中心项目 - 庆丰路 999 -
项目 (江北)高新技术
号
产业园
年产 3,000 万
超募资金 平方米高端光 长阳新材 宁波市杭州 宁波(江北)高新
长阳科技
投向 学深加工薄膜 料 湾新区 技术产业园
项目
上述募投项目除变更募投项目实施主体和实施地点外，该募投项目的投资总
额、募集资金投资额、建设内容等不存在变化。
三、本次变更募投项目实施主体和实施地点的原因
目前，公司研发中心与行政办公场所集中在一栋办公楼内，随着公司规模扩
大，相应办公人员的增加，办公场地较为紧张，研发中心建设的场地空间受限。
公司预计现有场地无法满足公司研发中心项目的现实及未来需求，为加快项目的
实施进度，提高募集资金的使用效率，公司拟新增宁波(江北)高新技术产业园为
研发中心项目的实施地点。
超募资金投资建设“年产 3,000 万平方米高端光学深加工薄膜项目”的实
施地点由宁波市杭州湾新区再次变更为宁波(江北)高新技术产业园。主要原因是
公司原拟在江北区购买土地实施该项目，后因江北区土地供应紧张，为确保募集
资金投资项目的实施进度，因此，公司决定将项目实施地点变更为宁波市杭州湾
新区。近期，江北区重新规划了紧邻公司的地块，该地块符合项目的投资需求，
且紧邻公司现有厂房，考虑协同效应及管理成本，为实现公司利益最大化，综合
考虑，公司决定再次将实施地点变更为宁波(江北)高新技术产业园。同时，为便
于集中管理，降低成本，公司本次将该项目的实施主体由全资子公司长阳新材料
变更为长阳科技。
四、变更募投项目实施主体和实施地点的影响
公司本次变更募投项目实施主体和实施地点，并未改变或变相改变募集资金
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的投资方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，
也未有损害公司及股东利益的情形。公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次
募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更有利于公司优化资源配置，提高募
集资金的使用效率，预计不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
本议案已经2020年9月18日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本公司2020年9月19日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募投项目实施主体及实施地点
的公告》，现提请公司股东大会审议。
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议案五：关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据市场监督管理局（原：工商管理部门）关于经营范围规范表述的最
新要求，并结合公司实际情况及经营发展需要，拟变更公司经营范围，并对《公
司章程》进行相应的修订。另外根据《公司法》和《上市公司章程指引》等要求，
结合本公司实际情况，公司拟在章程中增加党建工作等内容。
一、经营范围变更情况
变更前经营范围：有机高分子材料、塑料薄膜、高阻隔、多功能膜、工程塑
料、塑料合金、填充增强、塑料改性材料、太阳能电池、太阳能背板及其配套材
料的生产及研发、批发；塑料机械设备的生产、批发、研发及工程设计安装；企
业管理、技术咨询服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（以
上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证
等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
变更后经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器
件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料
销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；
非居住房地产租赁；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)
二、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗旨：坚持社会主义商 第十二条 公司的经营宗旨：坚持社会主义商
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业的经营方向,贯彻落实创新、协调、绿色、 业的经营方向,贯彻落实创新、协调、绿色、
开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精 开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精
神，积极履行社会责任。以客户为中心，以 神，积极履行社会责任。以客户为中心，以
奋斗者为本，坚持长期艰苦奋斗，坚持创新 奋斗者为本，坚持长期艰苦奋斗，坚持创新
和改变，为员工、客户、股东、商业伙伴和 和改变，为员工、客户、股东、商业伙伴和
社会创造和实现美好梦想的机会，使公司成 社会创造和实现美好梦想的机会，使公司成
为世界最大和最受尊敬的特种膜公司。 为中国领先、国际一流的功能膜公司。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营
范围：有机高分子材料、塑料薄膜、高阻隔、 范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。
多功能膜、工程塑料、塑料合金、填充增强、 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
塑料改性材料、太阳能电池、太阳能背板及 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
其配套材料的生产及研发、批发；塑料机械 门批准文件或许可证件为准）。一般项目：
设备的生产、批发、研发及工程设计安装； 塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及
企业管理、技术咨询服务；自有房屋租赁； 元器件制造；光伏设备及元器件销售；合成
自营和代理各类商品和技术的进出口（以上 材料制造（不含危险化学品）；合成材料销
商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许 售；模具制造；模具销售；塑料加工专用设
可证、出口配额招标、出口许可证等专项管 备制造；塑料加工专用设备销售；非居住房
理的商品）。 地产租赁；企业管理咨询；技术服务、技术
公司变更经营范围必须经股东大会审议通 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
过，并依法定程序修改公司章程并在公司登 术推广；(除依法须经批准的项目外，凭营业
记机关办理变更登记。 执照依法自主开展经营活动)。
公司变更经营范围必须经股东大会审议通
过，并依法定程序修改公司章程并在公司登
记机关办理变更登记。
增加 第八章 党的建设
第一百五十条 经上级党组织批准，公司设立
支部委员会（以下简称：党支部）。公司应
当为党组织开展活动提供必要条件，将党建
工作经费纳入公司年度预算，从公司管理费
用中列支，确保党组织有工作条件、有经费
办事。
第一百五十一条 党支部设书记 1 名，其他支
部委员若干名。符合条件的党支部成员通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员依照有关规定和程序进入党支部。
第一百五十二条 公司党支部根据《中国共产
党章程》及相关党内法规履行职责，党支部
职责包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经
营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公
司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总
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经理、经营层依法行使职权；
（四）贯彻执行上级党组织有关重要决定、
决议及工作部署；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代
表大会开展工作；
（六）研究其他应由公司党支部决定的事项；
（七）完成上级党组织交办的其他工作。
原第八章——第十二章序号 第九章——第十三章
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次变更经营范围及
修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。本次经营范围的变更及章程条款
的修订最终以市场监督管理局（原：工商管理部门）的核准结果为准。
本议案已于2020年9月18日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本公司2020年9月19日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围及修订公司章程的公
告》，现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
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