国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波长阳科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
（修订稿）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25 &27 Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
th th
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二零二二年九月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
目 录
第一节 补充法律意见书正文 .................................................................................. 5
第一部分 反馈意见回复部分 ..................................................................................... 5
一、《问询函》问题 1 ....................................................................................... 5
二、《问询函》问题 5 ..................................................................................... 13
三、《问询函》问题 6.2 .................................................................................. 16
四、《问询函》问题 6.5 .................................................................................. 20
五、《问询函》问题 6.6 .................................................................................. 21
第二部分 补充事项期间更新部分 ........................................................................... 25
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................ 25
二、本次发行的主体资格 ................................................................................ 26
三、本次发行的实质条件 ................................................................................ 26
四、发行人的设立 ............................................................................................ 30
五、发行人的独立性 ........................................................................................ 30
六、发行人的主要股东和实际控制人 ............................................................ 30
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................ 31
八、发行人的业务 ............................................................................................ 32
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................ 33
十、发行人的主要资产 .................................................................................... 41
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................ 52
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 56
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................... 57
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 57
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 58
十六、发行人的税务 ........................................................................................ 58
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 60
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 60
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................ 61
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 61
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................ 61
二十二、结论意见 ............................................................................................ 61
第二节 签署页 ......................................................................................................... 62
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
国浩律师（上海）事务所
关于宁波长阳科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波长阳科技股份有限公司的委托，担任发行
人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，按照《执业办法》、《执业规则》的要求及
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 7 月出具了
《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上
海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
根据上交所的要求，本所律师对上交所 2022 年 8 月 12 日出具的上证科审（再
融资）[2022]196 号《关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）中涉及的问题进行核查，同时对
2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人
的财务状况和其他重大变化事项的更新情况进行了补充核查和验证，于 2022 年
8 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意
见书（一）”）。现根据上交所对本次发行审核提出的进一步要求，本所律师对
《问询函》中的问题进行了补充核查和更新，现出具《国浩律师（上海）事务所
关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律
意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对原法律意见书、
原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
一、本补充法律意见书的申明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，
本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的
法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于
相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之
前，长阳科技及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验
证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为长阳科技本次发行所必备法律
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意长阳科技依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但长阳科技作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。长阳科技应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见
书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供长阳科技为本次发行之目的使用，未经本所书
面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报告
的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本
补充法律意见书为准。
二、本补充法律意见书所涉及的定义和简称
如无特别说明，本补充法律意见书所使用简称与原法律意见书、原律师工作
报告所使用简称的含义相同，本补充法律意见书对部分简称进行更新，具体情况
如下：
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年半年度报
2022 年半年度报告 指
告》
发行人以 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年
1-6 月为报告期，并根据《问询函》更新并出具
《募集说明书》 指
的《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行
A 股股票募集说明书》
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第一节 补充法律意见书正文
第一部分 反馈意见回复部分
一、《问询函》问题 1
1、关于发行方案
根据申报材料，本次发行股票的发行价格为 13.70 元/股，认购对象为公司
控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，将以现金认购本次发行的
全部股票。发行对象用于本次认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，锁
定期限为 18 个月。
请发行人说明：（1）本次发行股票定价的依据、计算过程及公允性；（2）
金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方的
主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借
贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的
控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（3）本次发行完成后，金亚东及其一
致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行股票定价的依据、计算过程及公允性
《管理办法》相关规定如下：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
第五十六条
易日公司股票均价的百分之八十。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
第五十七条
议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
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发行人本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司召开审议本次
发行方案的第三届董事会第三次会议时已经确定全部发行对象，本次发行认购对
象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，以现金认购本次发
行的全部股票。本次发行股票的定价基准日确定为公司第三届董事会第三次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《管理办法》的规定。
发行人第三届董事会第三次会议决议于 2022 年 5 月 14 日公告，定价基准日
前 20 个交易日为 2022 年 4 月 13 日至 2022 年 5 月 13 日的交易日，按照公司股
票交易均价的计算公式：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量计算，定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价 15.99 元/股，定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%为 12.79 元/股。
发行人控股股东和实际控制人金亚东为体现参与本次发行的诚意和对发行
人未来发展的信心，同意以 13.80 元/股的发行价格认购本次发行的股票，高于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（为 12.79 元/股）。
根据《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》，公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。鉴于公司 2021 年年
度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 1.00 元）于 2022 年 7 月 6 日实施完毕，
根据本次发行的定价原则，对本次发行的发行价格做出调整，本次发行的发行价
格由 13.80 元/股调整为 13.70 元/股。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票关于定价基准日和发行价格的确
定符合《管理办法》的相关规定，发行价格经公司 2022 年第二次临时股东大会
非关联股东审议通过，发行价格的计算准确，且体现了发行对象参与本次发行的
诚意和对公司未来发展的信心，具有公允性。
（二）金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资
金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关
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系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，
发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险
1、金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源情况
发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 30,000 万
元，全部由公司控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业以现金方式认
购。根据本次发行认购对象出具的说明，金亚东本次认购资金来源于其自有资金，
长阳实业本次认购资金来源于银行贷款。
根据金亚东提供的资料及说明，其自有资金来源为银行存款及其他金融资
产，截至 2022 年 8 月 20 日，金亚东的银行存款及其他金融资产超过 13,000 万
元，具备较强的资金实力。
为筹集本次认购资金，长阳实业拟与兴业银行宁波分行签署并购贷款授信合
同，由兴业银行宁波分行向长阳实业提供并购贷款授信额度。根据《兴业银行信
用项目审批意见通知书》，兴业银行宁波分行同意给予长阳实业贷款额度人民币
1.8 亿元，专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款。《兴业银行信用项目审
批意见通知书》主要内容如下：
项目 协议主要内容
借款金额 兴业银行宁波分行给予长阳实业并购贷款额度人民币 1.8 亿元
期限 不超过 3+2 年，第 3 年末银行有提前收贷权
利率 签订正式协议时基于当时的 LPR（贷款市场报价利率）确定
担保 金亚东及其配偶提供无条件不可撤销连带责任担保
期限为 3 年的还本方案：第 1-3 年每年还本金比例分别为 5%、5%、
90%；
还款安排
期限为 5 年的还本方案：第 1-5 年每年还本金比例分别为 5%、5%、
10%、40%、40%
贷款用途 专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款
综上所述，金亚东及长阳实业用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自
有资金，系金亚东多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从兴业银行宁波分
行取得的银行贷款。金亚东具有较强的资金实力，且长阳实业拟与兴业银行签订
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具有约束力的贷款授信合同，明确资金来源，因此，金亚东及长阳实业具备认购
本次发行股票的资金实力。
2、关于长阳实业贷款的偿还
根据《兴业银行信用项目审批意见通知书》，长阳实业的贷款期限不超过
3+2 年，若长阳实业选择期限三年的还本方案，则每年还款本金金额分别为 900
万元、900 万元和 16,200 万元，若长阳实业选择期限五年的还本方案，则每年还
款本金金额分别为 900 万元、900 万元、1,800 万元、7,200 万元和 7,200 万元，
初期贷款偿还压力较小。
长阳实业本次借款的还款资金来源如下：
（1）内部资金来源
① 经营积累
长阳实业主要从事股权投资与贸易业务，生产经营正常，财务状况良好，具
有一定的资金实力，长阳实业的利润和经营积累是其还款的部分资金来源。
② 分红资金或股票减持
通过本次认购发行股票，长阳实业将持有公司 13,138,686 股（按照本次发行
认购金额 18,000 万元，发行价格 13.70 元/股计算），占发行人本次发行完成后
总股本的比例为 4.28%。发行人经营状况良好，有较强的盈利能力和分红潜力，
上市以来每年均有现金分红，分红款也将是长阳实业的还款资金来源。此外，长
阳实业的贷款期限相对较长，在确实无法通过其他方式获得或筹集到还款资金
时，限售期后可以通过减持部分股票完成还款计划。
（2）外部资金来源
① 银行借款
根据《企业信用报告》，长阳实业的银行借款、还款情况如下：
借款金额
序号 授信机构 业务种类 五级分类 还款形式
（万元）
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借款金额
序号 授信机构 业务种类 五级分类 还款形式
（万元）
招商银行股份有限公司
1 2,000.00 流动资金贷款 正常 正常还款
宁波分行
北京银行股份有限公司
2 1,500.00 流动资金贷款 正常 正常还款
宁波分行
北京银行股份有限公司
3 1,500.00 流动资金贷款 正常 正常还款
宁波分行
浙江稠州商业银行股份
4 1,000.00 流动资金贷款 正常 正常还款
有限公司宁波分行
温州银行股份有限公司
5 1,000.00 流动资金贷款 正常 正常还款
宁波分行
中国光大银行股份有限
6 500.00 流动资金贷款 正常 正常还款
公司宁波江东支行
中国光大银行股份有限
7 500.00 流动资金贷款 正常 正常还款
公司宁波江东支行
宁波银行股份有限公司
8 600.00 流动资金贷款 正常 正常还款
鄞州支行
宁波银行股份有限公司
9 400.00 流动资金贷款 正常 正常还款
鄞州支行
温州银行股份有限公司
10 1,000.00 流动资金贷款 正常 正常还款
宁波分行
宁波银行股份有限公司
11 600.00 流动资金贷款 正常 正常还款
鄞州支行
宁波银行股份有限公司
12 400.00 流动资金贷款 正常 正常还款
鄞州支行
温州银行股份有限公司
13 1,000.00 流动资金贷款 正常 正常还款
宁波分行
长阳实业自设立以来商业信用良好，未出现逾期偿还银行借款本金及逾期支
付利息的情况，具有一定的资金筹措能力，能够为本次还款提供一定程度的外部
资金来源保障。
② 股东借款
金亚东多年的成功创业使其本人和家庭拥有了一定的资金积累，同时，金亚
东及其控制的公司资信状况良好，具备良好的资金筹措能力，在有资金需求时，
也能够及时筹措到相应的资金，在长阳实业需要时，金亚东可以通过股东借款解
决长阳实业的偿还贷款资金来源。
（3）连带责任保证担保
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金亚东及其配偶为本次借款提供无条件不可撤销连带责任保证担保，金亚东
及其配偶个人信用情况良好，有较强资金实力，可以为长阳实业提供较好的还款
保障。
综上所述，长阳实业本次借款违约风险较小，本次借款不会对公司控制权及
经营稳定性产生重大不利影响。
3、资金出借方与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，
是否存在其他利益安排
金亚东及长阳实业用于认购本次向特定对象发行股票的资金是合法合规的
自有资金及自筹资金，认购方与资金出借方兴业银行宁波分行不存在关联关系或
其他借贷、共同投资关系，不存在其他利益安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形。
2022 年 7 月 20 日，金亚东及长阳实业已出具承诺：“本人/公司参与认购长
阳科技本次发行股票的资金均来源于本人/公司自有/自筹资金，且本人/公司所持
长阳科技的股票均系本人/公司真实合法持有，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接、间接使用长阳科技及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；
本人/公司承诺参与本次发行不涉及长阳科技及其关联方向本人/公司提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2022 年 7 月 20 日，发行人出具《承诺函》：“本公司及其关联方不存在向
发行对象提供资金用于本次认购的情形；本公司及其关联方不存在向发行对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。”
4、关于控制权和经营稳定性
按照本次发行的数量上限 21,897,810 股测算，本次发行完成后，金亚东合计
控制发行人的股份比例将进一步提升至 25.10%（按本次发行完成后公司总股本
测算），仍为发行人的控股股东、实际控制人。同时，金亚东具备一定的资金积
累，拥有良好的资金筹措能力和偿付能力，长阳实业经营状况和商业信用良好，
本次贷款的债务违约风险较小，发行人的控制权和经营稳定性不存在潜在风险。
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（三）本次发行完成后，金亚东及其一致行动人在公司拥有权益的股份比
例，相关股份锁定期限是否符合规定
截至 2022 年 6 月 30 日，金亚东直接和间接控制的发行人股份占发行人总股
本的比例为 19.35%。假设本次发行股份全部由金亚东及长阳实业足额认购，按
照本次发行募集资金总额 30,000 万元，发行价格 13.70 元/股计算，本次发行的
数量为 21,897,810 股，则本次发行完成后，金亚东合计控制的公司股份数量为
77,080,959 股，控制的股份比例将提升至 25.10%（按本次发行完成后公司总股本
测算），金亚东对公司的控制权将得到进一步巩固。
《管理办法》关于向特定对象发行的股票的股份锁定期限相关规定如下：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
第五十九条 于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十
八个月内不得转让。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
第五十七条
议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行人本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行认购对象为公
司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业。因此，金亚东及其控制的
长阳实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合
《管理办法》的相关规定。
2022 年 5 月 13 日，金亚东与长阳实业已出具承诺：“本人/本公司通过本次
发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若后续相关法律、法规、
证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
（四）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
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（1）查阅并收集了《兴业银行信用项目审批意见通知书》和金亚东资金证
明文件；
（2）查阅并收集发行人召开的第三届董事会第三次会议、2022 年第二次临
时股东大会会议文件；
（3）查阅了向特定对象发行股票定价的相关规定，了解并核实了发行价格
的计算方法及确定过程；
（4）查阅并收集了长阳实业的工商登记信息、财务报告、《企业信用报告》
等文件，了解长阳实业的生产经营与商业信用情况；
（5）对金亚东进行关于认购资金来源的访谈，了解金亚东的资产情况以及
长阳实业通过借款认购本次发行的情况，查阅金亚东提供的《个人信用报告》及
调查表；
（6）计算了本次发行前后金亚东控制的公司股份数量情况，查阅了向特定
对象发行股票关于控股股东及实际控制人认购股票锁定期限的相关规定；
（7）查阅并收集了金亚东及长阳实业出具的《关于本次认购资金来源的说
明与承诺》、《关于本次发行认购锁定期限的说明与承诺》、发行人出具的关于
不存在向发行对象提供资金及财务资助的《承诺函》。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次发行股票的定价依据及计算过程符合《管理办法》等相关
法律规定，且经发行人股东大会非关联股东审议通过，具有公允性；
（2）金亚东及长阳实业用于本次认购的资金来源为自有资金和借款，具备
认购本次发行股份的资金实力，金亚东及长阳实业将来无法筹措足够资金导致本
次发行失败的风险较小；
（3）长阳实业拟从兴业银行宁波分行取得贷款作为认购资金来源，兴业银
行宁波分行与本次发行对象不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，不存在
其他利益安排；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（4）本次发行完成后，金亚东控制发行人的股份比例将进一步提升，发行
人的控制权和经营稳定性将得到进一步巩固，不存在潜在风险；
（5）本次认购股份的锁定期限符合相关法律规定。
二、《问询函》问题 5
5、关于浙江功能膜材料创新中心
根据本次及首发申报材料，1）2022 年 3 月 31 日，发行人与宁波激智科技
股份有限公司（股票代码：300566）、宁波惠之星新材料科技有限公司（简称“惠
之星”）、宁波卢米蓝新材料有限公司、宁波勤邦新材料科技有限公司共同出资
设立浙江功能膜材料创新中心有限公司，发行人持有 45%股权。发行人控股股
东、实际控制人金亚东曾任宁波激智董事长，并持有惠之星 9.41%股份。宁波
激智的主要产品包括光学薄膜、扩散膜、增亮膜及反射膜等。2）报告期末，公
司交易性金融资产余额为 17,027.47 万元、长期股权投资余额为 450.00 万元、其
他非流动资产余额为 15,817.49 万元。
请发行人说明：（1）发行人与上述主体合作投资的背景及原因，浙江功能
膜材料创新中心的主营业务、未来发展规划、与发行人现有业务的关系，是否
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；（2）浙江
功能膜材料创新中心的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，发行人与其
未来交易的安排，是否存在可能导致利益输送的安排，是否存在损害发行人利
益的情形；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投
入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分
析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、
申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》问题 15 对（1）、（3）进行核查并
发表明确意见。
回复：
8-3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（一）浙江功能膜材料创新中心的决策、利益分享、风险承担、退出等机
制，发行人与其未来交易的安排，是否存在可能导致利益输送的安排，是否存
在损害发行人利益的情形
1、浙江功能膜材料创新中心的决策、利益分享、风险承担、退出等机制
根据浙江功能膜材料创新中心有限公司全体股东签署的《设立公司出资协议
书》及《浙江功能膜材料创新中心有限公司章程》的约定，浙江功能膜材料创新
中心有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，根据决议事项的不同
须经代表三分之二以上表决权的股东通过或经代表二分之一以上表决权的股东
通过，浙江功能膜材料创新中心有限公司不存在单一持股超过 50%的股东，各股
东均无法在股东会层面对浙江功能膜材料创新中心有限公司进行控制。公司董事
会由 5 名董事组成，其中长阳科技和激智科技各委派 2 名董事，其余 1 名董事由
各股东共同委派；董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二
以上（含三分之二）的董事通过，各股东均无法在董事会层面对浙江功能膜材料
创新中心有限公司进行控制。各股东以各自的出资额为限对浙江功能膜材料创新
中心有限公司承担责任、享有收益、参与公司决策；除《公司法》赋予的有限责
任公司股东的优先购买权外，浙江功能膜材料创新中心有限公司各股东未就退出
机制作出特殊约定。
2、发行人与其未来交易的安排，是否存在可能导致利益输送的安排，是否
存在损害发行人利益的情形
根据各股东签署的《设立公司出资协议书》及《浙江功能膜材料创新中心有
限公司章程》，浙江功能膜材料创新中心有限公司主营业务为光电功能膜材料的
研究开发、成果转化、小试中试、测试评价与投资培育。如浙江功能膜材料创新
中心有限公司的研发取得进展且形成相关技术或成果，不排除发行人向其购买相
关技术或成果的可能性，届时发行人会履行相应的内外部审批程序，确保交易价
格公允。
2022 年 7 月 12 日，发行人出具《关于与浙江功能膜材料创新中心有限公司
未来交易安排的说明》：“本公司响应政府号召，牵头设立了建立集技术创新平
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
台与产业发展联盟于一体的浙江功能膜材料创新中心，以强化协同效应，以解决
我国光电功能膜材料行业基础科研与商业应用衔接不畅，行业共性技术供给能力
不足的问题。如浙江功能膜材料创新中心有限公司的研发取得进展且形成相关技
术或成果，不排除本公司向其购买相关技术或成果的可能性，届时本公司会履行
相应的内外部审批程序。浙江功能膜材料创新中心有限公司与本公司之间不存在
可能导致利益输送的安排，亦不存在损害本公司利益的情形。”
综上所述，浙江功能膜材料创新中心有限公司与发行人之间不存在可能导致
利益输送的安排，亦不存在损害发行人利益的情形。
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅并收集了政府部门关于浙江省制造业创新中心建设的相关文件；
（2）查阅并收集了发行人相关第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议的会议文件及相关信息披露公告文件；
（3）查阅并收集了浙江功能膜材料创新中心有限公司工商登记文件、公司
章程、出资协议及付款凭证等文件资料；
（4）查阅并收集了发行人出具的《关于与浙江功能膜材料创新中心有限公
司未来交易安排的说明》。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，浙江功能膜材料创新中心有限公司全体股东已在《设
立公司出资协议书》及《浙江功能膜材料创新中心有限公司章程》中明确了公司
的决策、利益分享、风险承担、退出等机制。如浙江功能膜材料创新中心有限公
司的研发取得进展且形成相关技术或成果，不排除发行人向其购买相关技术或成
果的可能性，届时发行人会履行相应的内外部审批程序。浙江功能膜材料创新中
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心有限公司与发行人之间不存在可能导致利益输送的安排，亦不存在损害发行人
利益的情形。
三、《问询函》问题 6.2
根据申报材料，报告期内发行人存在多项董事、监事、高级管理人员变动
情况，其中第二届独立董事于 2022 年 3 月均任期届满离任。
请发行人说明：相关人员变动的原因及合理性，是否存在影响其任职资格
的情形，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关人员变动的原因及合理性，是否存在影响其任职资格的情形，
是否对发行人的生产经营构成重大不利影响
1、报告期内董事变动情况及原因
发行人报告期初董事会成员为金亚东、李辰、郑仕麟、刘斌、白骅、陈红征、
石桂峰、潘岩平、LEO WANG，其中陈红征、石桂峰、潘岩平、LEO WANG 为
发行人独立董事。
发行人报告期内董事变动情况及原因如下：
序 变动
时间 董事会成员 变动原因
号 人数
金亚东、李辰、郑仕 原董事白骅系发行人上市前股东陶春风提
2021 年 麟、刘斌、杨衷核、 名的董事，因陶春风已减持发行人的股份，
1 1
5月 陈红征、石桂峰、潘 不再为发行人的主要股东，其提名的董事因
岩平、LEO WANG 此辞任，增补杨衷核为董事。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 变动
时间 董事会成员 变动原因
号 人数
为提升发行人决策效率，发行人董事会董事
成员人数由 9 人调整为 7 人，其中独立董事
由 4 人调整为 3 人。原董事陈红征、石桂峰、
潘岩平、LEO WANG 均于 2018 年开始任发
行人的独立董事，因独立董事连续任职时间
金亚东、杨衷核、李 最长不能超过 6 年，因此本次董事会换届选
2022 年
2 辰、章殷洪、邱妘、 6 举时新聘任邱妘、杨为佑、李赫为独立董事；
3月
杨为佑、李赫 原董事郑仕麟系发行人上市前股东郑学明
提名的董事，因郑学明已减持发行人的股
份，不再为发行人的主要股东，其提名的董
事因此辞任；因董事会换届发行人内部人员
调整，原董事刘斌辞任董事，增补章殷洪为
董事。
发行人的创始人、控股股东及实际控制人金亚东一直担任公司董事长，董事
李辰自 2012 年起担任公司财务总监，董事杨衷核自 2013 年起担任公司副总经理
及销售总监，前述关键人员在董事会的任职有助于提升公司经营方针和经营决策
的持续性和稳定性。现任独立董事邱妘为会计专业人士，独立董事杨为佑、李赫
为专业技术人员，有助于提升公司董事会的专业化运作水平。因此，上述董事成
员的变动具有合理性，未对公司的生产经营构成重大不利影响。
2、报告期内监事变动情况及原因
发行人报告期初监事会成员为段瑶、付灵燕、谈敏芝，其中谈敏芝为监事会
主席和发行人职工代表监事。
发行人报告期内监事变动情况及原因如下：
序 变动
时间 监事会成员 变动原因
号 人数
原监事付灵燕系发行人上市前股东陶春风
2021 年 提名的监事，因陶春风已减持发行人的股
1 段瑶、王云、谈敏芝 1
5月 份，不再为发行人的主要股东，其提名的监
事因此辞任，增补王云为监事。
原监事段瑶系发行人上市前股东杭州南海
2022 年
2 王云、封瑞、陈哲 2 成长投资合伙企业（有限合伙）提名的监事，
3月
因杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）
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序 变动
时间 监事会成员 变动原因
号 人数
已减持发行人的股份，不再为发行人的主要
股东，其提名的监事因此辞任；因监事会换
届发行人内部人员调整，原监事谈敏芝辞任
监事，增补封瑞、陈哲为监事。
报告期内，发行人监事的变动主要系换届选举、个人辞职所致，上述监事成
员的变动具有合理性，未对公司的生产经营构成重大不利影响。
3、报告期内高级管理人员变动情况及原因
发行人报告期初高级管理人员为金亚东、李辰、刘斌、杨衷核、杨承翰，其
中金亚东为总经理，李辰为副总经理、财务总监和董事会秘书，刘斌、杨衷核、
杨承翰为副总经理。
发行人报告期内高级管理人员变动情况及原因如下：
序 变动
时间 高级管理人员 变动原因
号 人数
金亚东、李辰、刘斌、
2021 年 为完善公司治理结构，新增高级管理人员，
1 杨衷核、杨承翰、周 1
4月 聘任周玉波为公司副总经理。
玉波
因高级管理人员换届发行人内部人员调整，
原副总经理刘斌不再担任副总经理，但仍在
公司任职；原副总经理杨衷核升任总经理，
原总经理金亚东不再担任高级管理人员，但
2022 年 李辰、章殷洪、杨衷 仍担任董事长，在董事会层面带领公司继续
2 3
3月 核、杨承翰、周玉波 发展；为了进一步优化组织架构，公司聘任
章殷洪担任公司董事会秘书、副总经理，原
董事会秘书李辰不再担任董事会秘书，但仍
担任副总经理、财务总监，专注于公司财务
工作。
报告期内，发行人高级管理人员变动主要系公司内部人员调整、换届选举以
及充实发行人管理团队所致，公司原总经理金亚东现仍担任公司董事长、李辰现
仍担任公司董事、副总经理与财务总监，现任副总经理周玉波先生 2013 年起作
为公司研发团队核心人员，对公司的核心技术做出了重要贡献，为公司内部培养
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产生的高级管理人员。因此，上述高级管理人员成员的变动具有合理性，未对公
司的生产经营构成重大不利影响。
4、对发行人的生产经营的具体影响
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变动原因主要系：上市前发
行人股东减持发行人的股份，不再为发行人的主要股东，其提名的人员因此辞任
相关职务。此外因独立董事任职期限要求以及发行人优化组织架构及内部人员调
整，导致人员产生一定变动。但发行人董事和高级管理人员中核心人员金亚东、
李辰、杨衷核、杨承翰、周玉波等人始终保持稳定，董事、监事、高级管理人员
的变化不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员任职变动相关的股东大会、
董事会、监事会、职工代表大会的会议资料；
（2）获取了现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
（3）对发行人现任董事、监事、高级管理人员进行了访谈；
（4）取得了发行人就董事、监事、高级管理人员变动原因出具的书面说明；
（5）查阅报告期内离职董事、监事的辞职文件；
（6）查询中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）以及中国证监会、上海证券交易所等网站；
（7）查阅发行人现任董事、监事及高级管理人员的个人征信报告及无犯罪
记录证明。
2、核查意见
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动的
原因具有合理性，不存在影响其任职资格的情形，不会对发行人的生产经营构成
重大不利影响。
四、《问询函》问题 6.5
根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，
请予以规范。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以
规范
2022 年 8 月 24 日，发行人分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
具体事宜的议案》等相关议案，取消本次发行股东大会决议有效期设置的自动延
期条款，独立董事已发表同意的独立意见，具体调整内容如下：
1、发行人对本次发行方案之“10、决议有效期”进行调整，将“本次发行决议
有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起 12 个月内。如
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长
至本次发行完成日”，调整为“本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行股票相关议案之日起 12 个月”，不再设置自动延期条款。
2、发行人对股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期调整，将
有效期限由“上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
至本次发行完成日”调整为“上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月
内有效”，对授权期限进行明确。
发行人已于 2022 年 8 月 26 日公告《宁波长阳科技股份有限公司关于召开
2022 年第三次临时股东大会的通知》，将于 2022 年 9 月 13 日召开 2022 年第三
次临时股东大会，审议《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案》等相关议案。
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人第三届董事会第三次会议和第三届董事会第六次会议决
议以及独立董事意见；第三届监事会第三次会议和第三届监事会第五次会议决
议；2022 年第二次临时股东大会决议；2022 年第三次临时股东大会通知等文件；
（2）查阅了修订后的本次发行预案。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照规定
召开了董事会、监事会，并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议
案，独立董事发表了同意的独立意见，该等议案尚待股东大会审议。待股东大会
审议通过后，发行人将完成本次发行股东大会决议有效期设置自动延期条款的规
范工作。
五、《问询函》问题 6.6
请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
回复：
（一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司经营范围情况
如下：
是否有房地产开
公司名称 经营范围
发、经营业务
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设
备研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器
件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料
加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；非居住房地
长阳科技 产租赁；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、 否
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技
术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
太阳能电池及其配套材料、塑料薄膜的批发、零售；企业
长隆新材料 管理咨询、技术咨询服务，自营和代理货物和技术的进出 否
口，国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
长阳香港 国际贸易与技术咨询服务 否
一般项目：塑料制品制造；显示器件制造（除依法须经批
长阳新材料 否
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；
上海阳远 否
新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：新兴能源技术研发；新型膜材料制造；新型膜
合肥新能源 材料销售；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可 否
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设
备研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器
件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料
合肥新材料 加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；非居住房地 否
产租赁；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出
口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
浙江功能膜 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；塑料制品销售；信息咨询服务（不
材料创新中 否
含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务
心有限公司 除外）；新材料技术推广服务；科技中介服务；（以上不
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
是否有房地产开
公司名称 经营范围
发、经营业务
含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
报告期内，发行人及其控股、参股子公司不具备房地产业务经营资质，不存
在从事房地产开发、销售业务的情形，亦不存在房地产业务相关收入。
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的不动产情况如下：
序 权利 土地使用权
产权人 不动产权证编号 地址 总面积（㎡） 用途
号 性质 终止日期
土地面积 商务金
浙（2021）宁波市 兴北路 277 出让/
长阳科 6.60 融用地/
1 江北不动产权第 弄 52 号 商品 2052.12.26
技 建筑面积 车位（地
0011313 号 -1-36 房
13.20 下）
土地面积 商务金
浙（2021）宁波市 兴北路 277 出让/
长阳科 11.75 融用地/
2 江北不动产权第 弄 52 号 商品 2052.12.26
技 建筑面积 车位（地
0011320 号 -1-98 房
23.49 下）
土地面积
浙（2021）宁波市 深悦商业广 出让/ 商务金
长阳科 36.58
3 江北不动产权第 场 8 幢 436 商品 融用地/ 2052.12.26
技 建筑面积
0011331 号 号 18-1 房 办公
402.21
土地面积
浙（2020）宁波市 工业用
长阳科 宁波市庆丰 104,064.00
4 慈城不动产权第 出让 地/工交 2061.05.31
技 路 999 号 建筑面积
0236044 号 仓储
76,458.86
浙（2020）宁波市 宁波江北高
长阳科 土地面积 工业用
5 慈城不动产权第 新技术产业 出让 2070.10.26
技 50,693.00 地
0277604 号 园区
皖（2022）合肥市 新站区大禹
合肥新 土地面积 工业用
6 不动产权第 路与谷水路 出让 2072.01.06
材料 110,000.00 地
1031072 号 交口西北角
注：表中第 5、6 项正在建设过程中，规划建设包括综合办公楼、车间、配电房等。
上表中三处商业地产均系发行人于第三方处购买所得，作为办公场所及地下
车位使用，不涉及房地产的开发、经营、销售等业务。除上述商业地产外，发行
人及其控股、参股子公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业地产。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
2022年8月30日，发行人出具《关于公司不从事房地产业务的承诺函》：
“1、截止本承诺出具日，公司及各控股、参股子公司均不具备房地产业务相
关资质，未从事房地产相关业务，不存在正在开发的房地产项目，亦不存在房地
产业务相关收入；
2、公司将严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及本次发行的方案使用募集资金。本
次发行募集资金不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，
亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域；
3、公司及控股、参股子公司未来均不会申请房地产开发资质，不会从事房
地产开发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务投入。”
（二）核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅并收集发行人及其子公司营业执照、不动产权证书等文件；
（2）查询国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/），核查发行
人及其子公司是否取得房地产开发、经营资质，其经营范围是否包括房地产业务；
（3）查阅发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务
收入或相关经营计划；
（4）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规关于房地产开
发经营业务的相关规定；
（5）取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的承诺。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人及其控股、参股子公司持有少量商业地产作
为办公使用，发行人及其控股、参股子公司不具备房地产业务经营资质，不存在
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从事房地产开发、销售业务的情形，亦不存在房地产业务相关收入，未从事房地
产业务，本次募集资金未涉及变相房地产投资情形。
第二部分 补充事项期间更新部分
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本
补充法律意见书出具日发行人本次发行的批准和授权进行了重新核查，更新如
下：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发
行的决议
2022 年 8 月 24 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第六次会议，审
议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议
案，将本次发行方案的决议有效期调整为：
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之
日起 12 个月。
除本次发行决议有效期调整外，发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案中的其他内容不变。上述方案调整尚需经股东大会审议通过。
（二）发行人股东大会已依法就本次向特定对象发行相关事宜对董事会作
出授权
2022 年 8 月 24 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第六次会议，审
议通过了《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体
事宜的议案》，将股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的授权有效期调整为：
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上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
除本次发行授权有效期调整外，其他的授权内容不变。上述授权调整尚需经
股东大会审议通过。
发行人已于 2022 年 8 月 26 日公告《宁波长阳科技股份有限公司关于召开
2022 年第三次临时股东大会的通知》，将于 2022 年 9 月 13 日召开 2022 年第三
次临时股东大会，审议《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师经核查后认为，根据《公司法》、《证券法》及《管理
办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人已就本
次向特定对象发行获得了现阶段必需的批准与授权，本次发行的发行方案及授权
有效期调整尚需发行人股东大会审议通过，发行人本次发行尚需上交所审核通过
和中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“二、本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本
补充法律意见书出具日发行人本次发行的实质条件进行了重新核查，更新如下：
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
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1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、发行人本次向特定对象发行方
案并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件
和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次向特定对象发行的股票每
股面值 1.00 元，定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，本次
发行的价格为 13.70 元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
3、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝
诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
（1）根据立信会计师出具的《关于宁波长阳科技股份有限公司截至 2021
年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第
ZA13741 号）以及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做
纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形；
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10964
号），立信会计师已就发行人 2021 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审
计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了长阳科技 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 4 月 26 日
在上交所网站披露了前述《审计报告》、《宁波长阳科技股份有限公司 2021 年
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出
具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京
证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受过
中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所的公开谴责，发行人不存在
《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无
犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存
在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人出具的书面
说明，发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形；
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的书面说明，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定
的情形。
2、发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据本次向特定对象发行的方案，本次发行股票募集资金均用于补充
流动资金，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，实现现有业务的拓展。发
行人主营业务为从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生
产和销售，属于科技创新领域的新材料业务，因此本次募集资金属于投资于科技
创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（2）根据本次向特定对象发行的方案和《宁波长阳科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次募
集资金均用于补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据本次向特定对象发行的方案和《宁波长阳科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行股票募集资金均用
于补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，本次募集资金项目实施
后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的发行对象为公司控股股东、
实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行对象不超过三十五名，符合《管理
办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。
4、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的定价基准日为公司第三届
董事会第三次会议决议公告日，发行对象为控股股东、实际控制人金亚东及其控
制的长阳实业，发行价格不低于为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第二款第（一）项和《实施
细则》第七条第二款第（一）项的规定。
5、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行对象所认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条和《实
施细则》第七条第二款的规定。
6、根据发行人出具的说明，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办
法》第六十六条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文
件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与
调整。
六、发行人的主要股东和实际控制人
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本
补充法律意见书出具日的发行人的主要股东和实际控制人进行了重新核查。截至
本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“六、发行
人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人控股股东和实际控制人、（三）本
次向特定对象发行对发行人控制权的影响”所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整，对“（—）发行人的前十名股东”更新如下：
（一）发行人的前十名股东
8-3-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的前十大股
东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总股本为 28,517.7557 万股，前十大股
东持股情况及质押情况如下：
持有有限售条 质押或冻结情况
持股数量
序号 股东名称 件股份数量 持股比例（%）
（股）
（股） 股份状态 数量（股）
1 金亚东 45,543,922 45,378,922 15.97 无 0
2 长阳永汇 9,639,227 9,639,227 3.38 无 0
3 杭华 5,600,000 0 1.96 无 0
上海迎水投资管理有限
4 公司－迎水月异 15 号私 5,500,000 0 1.93 无 0
募证券投资基金
中国银行股份有限公司
5 －嘉实领先优势混合型 5,435,614 0 1.91 无 0
证券投资基金
交通银行股份有限公司
－嘉实价值发现三个月
6 5,418,448 0 1.90 无 0
定期开放混合型发起式
证券投资基金
全国社保基金四一三组
7 5,145,697 0 1.80 无 0
合
中国银行股份有限公司
8 －华夏行业景气混合型 4,545,250 0 1.59 无 0
证券投资基金
9 徐海飞 4,256,431 0 1.49 无 0
浙江华舟资产管理有限
10 公司－华舟南湖十号私 3,732,030 0 1.31 无 0
募证券投资基金
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本
补充法律意见书出具日的发行人的股本及其演变进行了重新核查。截至本补充法
律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“七、发行人的股本
及其演变”之“（一）发行人的设立、（二）发行人首次公开发行股票至今历次股
8-3-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
本变动情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（三）发行人控
股股东、实际控制人所持股份的质押情况”更新如下：
（三）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的股票质押情况以及
金亚东出具的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股
东、实际控制人持有的发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本
补充法律意见书出具日的发行人的业务进行了重新核查。截至本补充法律意见书
出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“八、发行人的业务”之“（一）
发行人的经营范围和经营方式、（二）发行人及其控股子公司拥有的主要业务经
营资质、（三）发行人的境外经营情况、（五）发行人的持续经营情况”所述事
实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（四）发行人主营业务突出”更新如
下：
（四）发行人主营业务突出
发行人主要从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生
产和销售，产品广泛应用于液晶显示、半导体照明、新能源、半导体柔性电路板
等领域。根据发行人 2019 年度《审计报告》，2019 年度发行人营业收入为 91,026.11
万元，其中主营业务收入为 89,690.31 万元，主营业务收入占当期营业收入的比
例为 98.53%。根据发行人 2020 年度《审计报告》，2020 年度发行人营业收入为
104,504.45 万元，其中主营业务收入为 102,442.99 万元，主营业务收入占当期营
业收入的比例为 98.03%。根据发行人 2021 年度《审计报告》，2021 年度发行人
营业收入为 129,668.81 万元，其中主营业务收入为 123,249.53 万元，主营业务收
入占当期营业收入的比例为 95.05%。根据发行人 2022 年半年度报告，2022 年
8-3-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
1-6 月发行人营业收入为 54,452.04 万元，其中主营业务收入为 51,218.62 万元，
主营业务收入占当期营业收入的比例为 94.06%。因此，发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本
补充法律意见书出具日的发行人的关联交易及同业竞争情况进行了重新核查，更
新如下：
（一）发行人的关联方
根据现行有效的《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
《上市规则》的相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至本
补充法律意见书出具日，发行人的关联方主要有如下各方：
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为金亚东。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人控股股东、实际控制人之外，发行人不存
在其他持有 5%以上股份的股东。
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他企业
金亚东控制的除发行人及其子公司以外的其他企业均为发行人关联方，根据
金亚东提供的资料并经本所律师核查，除发行人及其子公司外，其控制的其他企
业如下：
序号 名称 主要关联关系
1 长阳永汇 金亚东持有 17.71%的份额并担任执行事务合伙人
金亚东持有 99%的股权并担任执行董事；金亚东之近亲
2 长阳实业
属陈洁持有 1%的股权；金亚东之近亲属刘贞丽担任经理
8-3-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序号 名称 主要关联关系
合肥景阳新材料科技有 长阳实业持有 100%的股权；金亚东之近亲属金亚涛担任
3
限公司 执行董事、总经理、财务负责人
长阳实业持有 70%的股权；金亚东持有 24.5%的股权并
4 碳景新材料有限公司
担任执行董事
碳景新材料有限公司持有 100%的股权；金亚东担任执行
5 浙江碳景科技有限公司
董事
4、发行人的控股、参股子公司
序号 公司/企业名称 主要关联关系
1 长隆新材料 发行人持有其 100%的股权
2 长阳香港 发行人持有其 100%的股权
3 长阳新材料 发行人持有其 100%的股权
4 上海阳远 发行人持有其 100%的股权
5 合肥新材料 发行人持有其 100%的股权
6 合肥新能源 发行人持有其 100%的股权
7 浙江功能膜材料创新中心有限公司 发行人持有其 45%的股权
5、发行人现任及过去12个月内曾任董事、监事及高级管理人员的人员及其
关系密切的家庭成员
序号 姓名 职务
1 金亚东 董事长
2 杨衷核 董事、总经理
3 李辰 董事、副总经理、财务总监
4 章殷洪 董事、副总经理、董事会秘书
5 邱妘 独立董事
6 杨为佑 独立董事
7 李赫 独立董事
8 王云 监事会主席
9 陈哲 监事
10 封瑞 职工代表监事
11 杨承翰 副总经理
12 周玉波 副总经理
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均属
于公司的关联自然人。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
6、其他关联法人
除上述已经披露的企业外，发行人现任及过去12个月内担任董事、监事、高
级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母，以下简称“近亲属”）直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织（独立董事除外）主要有：
序号 企业名称 主要关联关系
发行人董事长金亚东担任董事并持有 6.94%
1 宁波未感半导体科技有限公司
的股权
发行人董事、财务总监、副总经理李辰之近
2 宁波富厚贸易有限公司 亲属李裴持有 100%的股权并担任执行董事
兼总经理
发行人董事、董事会秘书、副总经理章殷洪
3 安徽华阳非金属材料有限公司
之近亲属王婷担任执行董事兼总经理
发行人董事、董事会秘书、副总经理章殷洪
之近亲属王婷曾持有 50%的股权并担任执
4 青阳县浦江粉体材料有限公司
行董事兼总经理，已于 2021 年 11 月 17 日
退出
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟持
5 宁波霍普投资管理有限公司 有 60%的股权，并担任执行董事兼总经理；
郑仕麟之近亲属郑学明持有 40%的股权
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟曾
6 宁波金砖投资管理有限公司 任执行董事兼总经理，已于 2022 年 4 月 22
日离任，现担任财务负责人
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟持
7 宁波友福投资有限公司 有 90%的股权；郑仕麟之近亲属郑学明持有
10%的股权并担任执行董事兼总经理
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟担
8 宁波奕多弗实业有限公司 任执行董事兼总经理；其控制的宁波友福投
资有限公司持有 68%的股权
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟担
9 宁波云柏跨境供应链管理有限公司
任董事
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟曾
10 浙江匠心智造科技有限公司
任董事，已于 2021 年 12 月 28 日离任
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟控
浙江自贸区根特投资合伙企业（有限合
11 制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行
伙）
事务合伙人
12 宁波霍普文星投资合伙企业（有限合 过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟控
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序号 企业名称 主要关联关系
伙） 制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行
事务合伙人
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟控
宁波霍普文成投资合伙企业（有限合
13 制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行
伙）
事务合伙人
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟控
宁波霍普文鸿创业投资合伙企业（有限
14 制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行
合伙）
事务合伙人
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟控
宁波霍普大成创业投资合伙企业（有限
15 制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行
合伙）
事务合伙人
过去 12 个月内曾任发行人董事郑仕麟控制
宁波霍普文泽创业投资合伙企业（有限
16 的宁波霍普投资管理有限公司担任执行事
合伙）
务合伙人
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟控
宁波霍普凯晖创业投资合伙企业（有限
17 制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行
合伙）
事务合伙人
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟曾
18 宁波格劳博智能工业有限公司
任董事，已于 2021 年 9 月 10 日离任
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶担任
19 宁波同创伟业投资咨询有限公司
执行董事兼总经理
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶担任
20 上海斯巴顿体育俱乐部有限公司
董事，该企业已处于吊销未注销状态
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶担任
21 上海彩亿信息技术有限公司
董事
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶担任
22 爹地宝贝股份有限公司
董事
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶担任
23 上海乐雅国际贸易股份有限公司
董事
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶担任
24 上海意时网络科技股份有限公司
董事
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶担任
25 淳石资产管理（宁波）有限公司
董事
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶担任
26 宁波惠之星新材料科技股份有限公司 董事，已于 2022 年 6 月 27 日离任；发行人
董事长金亚东持有 9.41%的股权
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶的个
27 上海璟威企业管理服务部
人独资企业
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶控制
南靖凯威企业管理合伙企业（有限合
28 的上海璟威企业管理服务部担任执行事务
伙）
合伙人
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序号 企业名称 主要关联关系
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶担任
29 四川白家阿宽食品产业股份有限公司
董事
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶担任
30 上海淳石企业发展集团有限公司
董事
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶担任
31 上海同创伟业资产管理有限公司
执行董事
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶担任
32 南通罗伯特医疗科技有限公司
董事
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶担任
33 海南同创精选企业管理有限公司
执行董事兼总经理
过去 12 个月内曾任发行人董事的刘斌之近
34 北京华赢时代网络科技有限公司
亲属刘涵荣持有 75%的股权
过去 12 个月内曾任发行人董事的刘斌之近
35 北京全连接信息技术有限公司 亲属刘涵荣持有 80%的股权，并担任执行董
事
过去 12 个月内曾任发行人董事的刘斌之近
36 北京天时经略网络科技有限公司 亲属刘涵荣持有 80%的股权，并担任执行董
事
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶之近
37 安徽桐城农村商业银行股份有限公司 亲属吕超曾任独立董事，已于 2022 年 4 月
8 日离任
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶之近
38 北京华奥汽车服务股份有限公司
亲属吕超担任独立董事
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶之近
39 闻天下科技集团有限公司
亲属吕超担任副总经理
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶之近
40 上海零碳在线投资股份有限公司
亲属吕超担任董事
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶之近
41 四川国豪种业股份有限公司
亲属吕超担任董事
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶之近
42 杭州旗聚吉投资管理有限公司 亲属吕超持有 51%的股权，并担任执行董事
兼总经理
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶之近
杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有限
43 亲属吕超控制的杭州旗聚吉投资管理有限
合伙）
公司担任执行事务合伙人
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶之近
杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合
44 亲属吕超控制的杭州旗聚吉投资管理有限
伙）
公司担任执行事务合伙人
过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶之近
45 中海油天津化工研究设计院有限公司
亲属吕超担任董事
46 上饶市上投贸易有限公司 过去 12 个月内曾任发行人监事的段瑶之近
8-3-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序号 企业名称 主要关联关系
亲属吕超曾任执行董事、总经理，已于 2022
年 7 月 25 日离任
过去 12 个月内曾任发行人监事的谈敏芝之
47 苏州金贝斯电子科技有限公司 近亲属钟建伟持有 70%的股权，并担任执行
董事兼总经理
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
48 浙江天水消防科技有限公司
近亲属郑学明担任董事长
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
49 杉杉商业集团有限公司
近亲属郑学明担任董事长兼总经理
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
50 宁波中心大厦建设发展有限公司
近亲属郑学明担任董事长
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
51 宁波阪急商业有限公司
近亲属郑学明担任副董事长
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
52 宁波都市房产开发有限公司
近亲属郑学明担任董事
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
53 郑州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事长
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
54 沈阳杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事
新疆杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限 过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
55
公司 近亲属郑学明担任董事
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
56 天津杉杉奥特莱斯商业管理有限公司
近亲属郑学明担任董事
贵阳杉杉广大奥特莱斯购物广场有限 过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
57
公司 近亲属郑学明担任董事
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
58 甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事长
太原天美杉杉奥特莱斯商业管理有限 过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
59
公司 近亲属郑学明担任董事
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
60 赣州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
61 南昌杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
62 杉井商业管理（宁波）有限公司
近亲属郑学明担任执行董事
山西天美杉杉奥特莱斯购物广场有限 过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
63
公司 近亲属郑学明担任董事长
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
64 衡阳杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
近亲属郑学明担任董事
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
65 宁波乐卡克服饰有限公司
近亲属郑学明担任董事
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序号 企业名称 主要关联关系
深圳杉杉满京华奥特莱斯管理有限公 过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
66
司 近亲属郑学明担任董事
青海杉杉盛莱奥特莱斯商业管理有限 过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
67
公司 近亲属郑学明担任董事
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
68 宁波甬港服装投资有限公司
近亲属郑学明担任董事
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
69 宁波杉杉易购商业管理有限公司
近亲属郑学明担任执行董事
过去 12 个月内曾任发行人董事的郑仕麟之
70 北京杉杉法涵诗时装有限公司 近亲属郑学明担任董事，该企业已处于吊销
未注销状态
（二）报告期内的关联交易情况
根据发行人最近三年审计报告及 2022 年半年度报告、发行人的确认并经本
所律师核查，发行人于报告期内发生的关联交易如下（但存在控制关系且已纳入
发行人合并财务报表范围的子公司，其相互之间交易及母子公司交易已作抵消，
不作披露）：
1、关联担保情况
单位：元
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
金亚东、陈洁 长阳科技 100,000,000.00 2017.06.21 2022.06.21
金亚东 长阳科技 594,000,000.00 2018.12.05 2020.12.13
2、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 196.53 412.71 593.40 509.10
3、其他关联交易
（1）合作研发
发行人与宁波惠之星新材料科技有限公司、浙江大学宁波“五位一体”校区教
育发展中心，就显示折叠屏用关键光学薄膜的研发及产业化项目进行合作研发及
联合申报。2021 年 7 月，宁波惠之星新材料科技有限公司与发行人签订《“显示
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
折叠屏用关键光学薄膜的研发及产业化”联合开发协议》，协议约定申报项目首
期开题投入研发经费 500 万元，其中宁波惠之星新材料科技有限公司开题投入研
发经费 250 万元，发行人开题投入研发经费 250 万元。2022 年 4 月，宁波惠之
星新材料科技有限公司与发行人签订协议，追加研发投入 1,500 万元，其中宁波
惠之星新材料科技有限公司投入研发经费 750 万元，发行人投入研发经费 750
万元。
2022 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的议案》。
2021 年度，发行人累计收到由宁波惠之星新材料科技有限公司代为拨付的
财政项目财政支持资金 600,000.00 元。
（2）共同投资
公司于 2022 年 3 月 8 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，公司与关联方宁波惠之星新
材料科技有限公司以及宁波激智科技股份有限公司、宁波卢米蓝新材料有限公
司、宁波勤邦新材料科技有限公司共同出资设立浙江功能膜材料创新中心有限公
司，注册资本为 5,000 万元。其中，发行人认缴 2,250 万元，占注册资本的 45%；
宁波惠之星新材料科技有限公司认缴 250 万元，占注册资本的 5%；其余股东认
缴 2,500 万元，占注册资本的 50%。同日，各方签署了《设立公司出资协议书》。
浙江功能膜材料创新中心有限公司于 2022 年 3 月 31 日登记设立。
（三）关联交易定价公允
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已按照
《上市规则》的相关规定履行决策程序，发行人已对关联交易事项进行了披露。
发行人报告期内发生的关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确
定，交易作价不存在显失公平的情形。
（四）《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（四）《公司章程》等制度有关
关联交易事项的规定”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（五）发行人控股股东、实际控
制人关于减少并规范关联交易的承诺”所述事实情况及律师核查意见并无变更与
调整。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”所述事实情况及
律师核查意见并无变更与调整。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内的关联交易已按照《上
市规则》的相关规定履行决策程序并予以披露。发行人报告期内发生的关联交易
价格按照市场价格确定，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形。发行人
控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易以及避免同业竞争出具承诺函，
该等承诺函对其具有法律约束力。
十、发行人的主要资产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本
补充法律意见书出具日发行人的主要资产进行了重新核查，更新如下：
（一）不动产权
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，原法律意见书和原律师工作报告
正文部分“十、发行人的主要资产”之“（一）不动产权”所述事实情况及律师核查
意见并无变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（二）商标
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，原法律意见书和原律师工作报告
正文部分“十、发行人的主要资产”之“（二）商标”所述事实情况及律师核查意见
并无变更与调整。
（三）专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司拥有的经国家知识产权局核准的境内专利权共计 132 个，并拥有
境外专利 3 个，具体情况如下：
1、境内专利
序 专利
专利名称 专利类型 申请日 专利号 法律状态
号 权人
一种高强度三层共
长阳
1 挤锂离子电池隔膜 发明专利 2022.04.14 ZL202210387601.7 专利权维持
科技
及其制备方法
一种高耐温润滑性
长阳
2 聚酯基膜及其制备 发明专利 2022.03.30 ZL202210321023.7 专利权维持
科技
方法
长阳
3 保护膜和卷材 实用新型 2021.10.25 ZL202122570973.7 专利权维持
科技
具有自修复功能的
聚酰亚胺树脂、聚酰
长阳
4 亚胺薄膜及制备方 发明专利 2021.06.30 ZL202110739184.3 专利权维持
科技
法和柔性可折叠显
示屏盖板基膜
树脂组合物、强化
长阳
5 液、强化层和光学保 发明专利 2021.06.23 ZL202110696809.2 专利权维持
科技
护膜
复合光学片、直下式
长阳
6 背光单元以及显示 实用新型 2020.12.31 ZL202023319204.1 专利权维持
科技
设备
反射膜结构、
长阳
7 Mini-LED 背光模组 实用新型 2020.12.30 ZL202023334915.6 专利权维持
科技
以及显示设备
长阳 热塑性聚氨酯弹性
8 发明专利 2020.07.13 ZL202010670637.7 专利权维持
科技 体膜及其复合膜和
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序 专利
专利名称 专利类型 申请日 专利号 法律状态
号 权人
制备方法
一种高反射率聚酯
薄膜、一种高反射型
长阳
9 光伏组件背板及一 发明专利 2020.05.11 ZL202010393307.8 专利权维持
科技
种光伏组件及其应
用
用于柔性印刷线路
长阳
10 板的液晶高分子薄 发明专利 2020.05.09 ZL202010386569.1 专利权维持
科技
膜
聚酰亚胺薄膜及其
长阳
11 制备方法、人造石墨 发明专利 2019.12.23 ZL201911338791.8 专利权维持
科技
片以及电子产品
长阳 阻胶离型膜及其
12 发明专利 2019.12.20 ZL201911321794.0 专利权维持
科技 制备方法和应用
长阳 反射膜及其制备方
13 发明专利 2019.12.19 ZL201911314278.5 专利权维持
科技 法
长阳
14 离型膜及其应用 发明专利 2012.12.19 ZL201911317680.9 专利权维持
科技
长阳 离型膜及其制备方
15 发明专利 2019.12.19 ZL201911317773.1 专利权维持
科技 法
长阳 离型膜及其制备方
16 发明专利 2019.12.05 ZL201911234290.5 专利权维持
科技 法
一种可形变聚酯反
长阳
17 射聚酯膜及其制备 发明专利 2018.12.28 ZL201811610682.2 专利权维持
科技
方法
长阳
18 一种 TPX 离型膜 发明专利 2018.08.17 ZL201810963769.1 专利权维持
科技
长阳 一种白色反射聚酯
19 发明专利 2018.08.17 ZL201810965270.4 专利权维持
科技 薄膜
长阳
20 反射结构及其应用 发明专利 2018.05.29 ZL201810535402.X 专利权维持
科技
长阳
21 一种防窥膜 发明专利 2017.12.28 ZL201711453776.9 专利权维持
科技
长阳 一种绝缘导热太阳
22 发明专利 2017.12.28 ZL201711454447.6 专利权维持
科技 能电池背板
长阳 太阳能背板膜及其
23 发明专利 2017.12.28 ZL201711465788.3 专利权维持
科技 制备方法
一种具有导热涂层
长阳
24 的反射膜及其制备 发明专利 2017.12.27 ZL201711442483.0 专利权维持
科技
方法与应用
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 专利
专利名称 专利类型 申请日 专利号 法律状态
号 权人
一种光学用反射聚
长阳
25 酯膜及其制备方法 发明专利 2017.12.27 ZL201711443577.X 专利权维持
科技
和应用
长阳 一种离型膜及其制
26 发明专利 2017.12.27 ZL201711444146.5 专利权维持
科技 备方法
长阳
27 一种离型膜 发明专利 2017.12.27 ZL201711444161.X 专利权维持
科技
一种反射膜及一
长阳
28 种液晶显示器用 发明专利 2017.12.27 ZL201711444164.3 专利权维持
科技
背光源
长阳 离型膜及其制备方
29 发明专利 2017.11.29 ZL201711226167.X 专利权维持
科技 法
一种聚酰亚胺树
长阳 脂和一种透明聚
30 发明专利 2017.08.22 ZL201710726438.1 专利权维持
科技 酰亚胺薄膜及其
制备方法
长阳 一种高辉度广视角
31 发明专利 2017.07.19 ZL201710616594.2 专利权维持
科技 增亮膜
长阳 一种挤出型扩散膜
32 发明专利 2017.06.27 ZL201710498690.1 专利权维持
科技 及其制备方法
一种导热型太阳能
长阳
33 背板膜及其制备方 发明专利 2017.06.12 ZL201710437699.1 专利权维持
科技
法
一种防静电涂布液
长阳
34 及一种防静电反射 发明专利 2017.05.05 ZL201710309909.9 专利权维持
科技
膜及其制备方法
一种三层共挤高反
长阳
35 射型太阳能电池背 发明专利 2017.05.04 ZL201710306955.3 专利权维持
科技
板膜及其制备方法
长阳 一种高亮度的涂布
36 发明专利 2017.03.29 ZL201710195864.7 专利权维持
科技 型反射膜
长阳 一种抗吸附涂布反
37 发明专利 2017.03.20 ZL201710165679.3 专利权维持
科技 射膜
一种高阻水型太阳
长阳
38 能背板用聚酯薄膜 发明专利 2017.03.10 ZL201710141062.8 专利权维持
科技
及其制备方法
一种太阳能背板用
长阳
39 阻隔膜及其制备方 发明专利 2017.02.27 ZL201710106605.2 专利权维持
科技
法
40 长阳 一种抗刮扩散膜及 发明专利 2017.01.20 ZL201710051884.7 专利权维持
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 专利
专利名称 专利类型 申请日 专利号 法律状态
号 权人
科技 其制备方法
长阳 一种中小尺寸用反
41 发明专利 2016.11.08 ZL201610977729.3 专利权维持
科技 射膜及其制备方法
一种非涂布型漫反
长阳
42 射性反射膜及其制 发明专利 2016.11.07 ZL201610971614.3 专利权维持
科技
备方法
长阳 一种广色域的量子
43 发明专利 2016.08.05 ZL201610641083.1 专利权维持
科技 点膜及其制备方法
长阳 一种抗刮擦涂布反
44 发明专利 2016.04.27 ZL201610270498.2 专利权维持
科技 射片及其制备方法
长阳 一种光学反射膜及
45 发明专利 2016.04.11 ZL201610222040.X 专利权维持
科技 其制备方法
长阳 一种水汽氧气阻隔
46 发明专利 2016.04.08 ZL201610219332.8 专利权维持
科技 膜及其制备方法
长阳 一种钛白粉色母粒
47 发明专利 2016.03.21 ZL201610159076.8 专利权维持
科技 及其制备方法
一种漫反射性高的
长阳
48 反射膜及其制备方 发明专利 2016.03.15 ZL201610145944.7 专利权维持
科技
法
长阳 一种转印扩散膜的
49 发明专利 2016.03.08 ZL201610130900.7 专利权维持
科技 制备方法
长阳 一种贴合反射膜及
50 发明专利 2016.03.07 ZL201610127987.2 专利权维持
科技 其制备方法
长阳 一种增粘聚酯母粒
51 发明专利 2016.02.29 ZL201610109311.0 专利权维持
科技 及一种增粘工艺
长阳 一种高挺度反射膜
52 发明专利 2016.02.25 ZL201610104935.3 专利权维持
科技 及其制备方法
长阳 一种白色聚酯拟纸
53 发明专利 2016.01.18 ZL201610028647.4 专利权维持
科技 膜及其制备方法
长阳 一种复合增亮膜及
54 发明专利 2016.01.14 ZL201610023459.2 专利权维持
科技 背光模组
长阳 一种分层叠合反射
55 发明专利 2016.01.13 ZL201610019291.8 专利权维持
科技 膜的制造方法
一种可贴合镀银型
长阳
56 反射膜及一种导光 发明专利 2016.01.05 ZL201610003624.8 专利权维持
科技
板
长阳 一种复合增光膜的
57 发明专利 2015.12.30 ZL201511021061.7 专利权维持
科技 制备方法
长阳 一种耐折聚酯反射
58 发明专利 2015.12.30 ZL201511021787.0 专利权维持
科技 膜及其制备方法
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 专利
专利名称 专利类型 申请日 专利号 法律状态
号 权人
长阳 一种耐折伤聚酯反
59 发明专利 2015.12.28 ZL201511003425.9 专利权维持
科技 射膜及其制备方法
长阳 一种印刷油墨型反
60 发明专利 2015.12.14 ZL201510926199.5 专利权维持
科技 射膜及其制备方法
长阳 一种胶水、涂布液及
61 发明专利 2015.12.04 ZL201510884476.0 专利权维持
科技 光学复合膜
一种光学用预涂聚
长阳
62 酯膜及其制备方法 发明专利 2015.12.03 ZL201510876206.5 专利权维持
科技
及一种增亮膜
长阳 一种增亮膜及其制
63 发明专利 2015.11.27 ZL201510845620.X 专利权维持
科技 备方法
长阳
64 一种增亮膜 发明专利 2015.11.19 ZL201510799271.2 专利权维持
科技
长阳 一种多层复合式增
65 发明专利 2015.11.17 ZL201510788093.3 专利权维持
科技 光膜的制备方法
一种高辉度高挺度
长阳
66 反射膜及其制备方 发明专利 2015.11.17 ZL201510790204.4 专利权维持
科技
法
长阳 一种反射膜及其制
67 发明专利 2015.11.16 ZL201510784399.1 专利权维持
科技 备方法
长阳 一种防翘曲反射膜
68 发明专利 2015.11.13 ZL201510777610.7 专利权维持
科技 及其制备方法
长阳 一种镀银型反射膜
69 发明专利 2015.11.13 ZL201510778208.0 专利权维持
科技 及其制备方法
长阳 一种防刮擦反射膜
70 发明专利 2015.11.10 ZL201510759533.2 专利权维持
科技 及其制备方法
一种低热收缩率聚
长阳
71 酯反射膜的制备方 发明专利 2015.11.09 ZL201510755293.9 专利权维持
科技
法
长阳 一种多层聚酯保护
72 发明专利 2015.11.09 ZL201510755931.7 专利权维持
科技 膜及其制备方法
长阳 一种复合增亮膜及
73 发明专利 2015.11.06 ZL201510746705.2 专利权维持
科技 其制备方法
长阳 一种扩散式反射膜
74 发明专利 2015.11.06 ZL201510751293.1 专利权维持
科技 及其制备方法
一种高亮度扩散型
长阳
75 镀银反射膜及其制 发明专利 2015.11.06 ZL201510752568.3 专利权维持
科技
备方法
长阳 一种应用于背光模
76 发明专利 2015.11.04 ZL201510740028.3 专利权维持
科技 组的高性能反射膜
8-3-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 专利
专利名称 专利类型 申请日 专利号 法律状态
号 权人
及其制备方法
长阳 一种太阳能电池背
77 发明专利 2015.10.29 ZL201510717263.9 专利权维持
科技 板及其制备方法
一种小尺寸背光用
长阳
78 的反射膜及一种小 发明专利 2015.10.29 ZL201510719035.5 专利权维持
科技
尺寸背光模组
长阳 一种应用于大尺寸
79 发明专利 2015.10.14 ZL201510659359.4 专利权维持
科技 显示器的增亮膜
长阳 一种抗静电聚酯保
80 发明专利 2015.09.14 ZL201510579570.5 专利权维持
科技 护膜的制备方法
一种抗吸附涂布型
长阳
81 反射用聚酯薄膜及 发明专利 2015.09.11 ZL201510575350.5 专利权维持
科技
其制备方法
长阳 一种背光模组用反
82 发明专利 2015.08.11 ZL201510489432.8 专利权维持
科技 射膜的制备方法
长阳 一种复合增亮膜及
83 发明专利 2015.08.11 ZL201510489504.9 专利权维持
科技 其制备方法
一种超高阻隔光学
长阳
84 聚酯膜及其制备方 发明专利 2015.06.23 ZL201510355157.0 专利权维持
科技
法
一种背光模组用量
长阳
85 子点广色域聚酯膜、 发明专利 2015.04.07 ZL201510160706.9 专利权维持
科技
增亮膜及扩散膜
长阳
86 一种高挺度反射膜 发明专利 2015.02.12 ZL201510073532.2 专利权维持
科技
长阳 一种高挺性涂布反
87 发明专利 2015.01.30 ZL201510047042.5 专利权维持
科技 射膜及其制备方法
长阳 一种抗刮擦反射片
88 发明专利 2015.01.26 ZL201510036955.7 专利权维持
科技 及其制备方法
一种白色反射用聚
长阳
89 酯薄膜及其制备方 发明专利 2015.01.16 ZL201510022979.7 专利权维持
科技
法
长阳 一种反射薄膜及其
90 发明专利 2013.07.02 ZL201310277344.2 专利权维持
科技 制备方法
长阳 一种太阳能电池背
91 发明专利 2013.05.22 ZL201310193528.0 专利权维持
科技 板膜及其制备方法
长阳 一种镀银型反射膜
92 发明专利 2013.05.22 ZL201310195392.7 专利权维持
科技 的制备方法
长阳 一种太阳能电池背
93 发明专利 2013.05.02 ZL201310159669.0 专利权维持
科技 板及其制备方法
8-3-47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
序 专利
专利名称 专利类型 申请日 专利号 法律状态
号 权人
长阳 一种复合光学反射
94 发明专利 2013.04.12 ZL201310129691.0 专利权维持
科技 膜
长阳 一种热收缩聚酯薄
95 发明专利 2013.03.01 ZL201310065087.6 专利权维持
科技 膜及其制备方法
长阳 一种太阳能电池背
96 发明专利 2013.01.30 ZL201310040961.0 专利权维持
科技 板及其制备方法
一种无卤阻燃聚丙
长阳
97 烯薄膜及其制备方 发明专利 2013.01.11 ZL201310012175.X 专利权维持
科技
法
长阳 一种阻燃聚酯薄膜
98 发明专利 2013.01.08 ZL201310006948.3 专利权维持
科技 及其制备方法
一种阻燃发泡型反
长阳
99 射用聚酯薄膜及其 发明专利 2013.01.07 ZL201310005742.9 专利权维持
科技
制备方法
一种 P-N 型阻燃母
长阳
100 粒，阻燃尼龙工程塑 发明专利 2012.12.19 ZL201210555188.7 专利权维持
科技
料及其制备方法
一种阻燃型 PET 白
长阳
101 色母粒及其制备方 发明专利 2012.12.14 ZL201210543749.1 专利权维持
科技
法
一种耐低温双向拉
长阳
102 伸聚酯薄膜及其制 发明专利 2012.12.10 ZL201210535142.9 专利权维持
科技
备方法
一种聚乙烯增韧热
长阳
103 塑性聚酯复合材料 发明专利 2012.11.28 ZL201210504171.9 专利权维持
科技
及其制备方法
一种高粘结性聚酯
长阳
104 薄膜，其制备方法及 发明专利 2012.11.13 ZL201210455277.4 专利权维持
科技
太阳能电池背板
一种高反射率太阳
长阳
105 能电池背板膜及一 发明专利 2012.10.18 ZL201210397317.4 专利权维持
科技
种太阳能电池
一种超支化含胺基
长阳
106 吡啶催化剂、其制备 发明专利 2012.09.03 ZL201210322112.X 专利权维持
科技
方法及其用途
长阳 一种防雾聚酯薄膜
107 发明专利 2012.08.06 ZL201210284437.3 专利权维持
科技 及其制备方法
长阳 一种太阳能电池背
108 发明专利 2012.06.21 ZL201210211921.3 专利权维持
科技 板及其制备方法
109 长阳 一种抗静电母粒及 发明专利 2012.06.05 ZL201210185667.4 专利权维持
8-3-48
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序 专利
专利名称 专利类型 申请日 专利号 法律状态
号 权人
科技 其制备方法
一种含磷阻燃剂、阻
长阳
110 燃聚酯薄膜及其制 发明专利 2012.04.10 ZL201210103282.9 专利权维持
科技
备方法
长阳 一种含磷阻燃剂及
111 发明专利 2012.03.13 ZL201210065047.7 专利权维持
科技 其制备方法
长阳 一种光学扩散膜的
112 发明专利 2012.02.08 ZL201210027668.6 专利权维持
科技 制备方法
一种光学扩散膜的
长阳 制备方法及一种背
113 发明专利 2011.12.31 ZL201110458071.2 专利权维持
科技 光模组、一种液晶显
示装置
一种 PET/聚膦腈微
长阳
114 纳米复合材料及其 发明专利 2011.12.29 ZL201110450026.2 专利权维持
科技
制备方法
一种耐候性白色母
长阳
115 粒、耐候性聚酯材料 发明专利 2011.12.06 ZL201110398870.5 专利权维持
科技
及其制备方法
长阳 一种喷绘用聚酯反
116 发明专利 2011.12.01 ZL201110392354.1 专利权维持
科技 光膜及其制备方法
长阳 一种复合反射膜及
117 发明专利 2011.11.25 ZL201110380485.8 专利权维持
科技 其制备方法
长阳 一种高透明聚酯薄
118 发明专利 2011.11.18 ZL201110366393.4 专利权维持
科技 膜及其制备方法
长阳 一种超薄型聚酯薄
119 发明专利 2011.08.03 ZL201110220598.1 专利权维持
科技 膜及其制备方法
长阳 太阳能电池背膜及
120 发明专利 2010.11.19 ZL201010554637.7 专利权维持
科技 其制备方法
合肥 一种阻燃型太阳能
121 新材 电池背板膜及一种 发明专利 2012.11.27 ZL201210493198.2 专利权维持
料 太阳能电池
合肥
一种太阳能电池背
122 新材 发明专利 2012.03.21 ZL201210077522.2 专利权维持
板及其制备方法
料
一种聚膦腈组合物、
合肥
聚膦腈涂层太阳能
123 新材 发明专利 2012.03.09 ZL201210060924.1 专利权维持
电池背膜及其制备
料
方法
合肥 一种综丝用聚酯薄
124 发明专利 2012.02.08 ZL201210025284.0 专利权维持
新材 膜的制备方法
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序 专利
专利名称 专利类型 申请日 专利号 法律状态
号 权人
料
合肥 一种三聚氰铵盐阻
125 新材 燃剂、阻燃聚酰胺薄 发明专利 2012.01.20 ZL201210019253.4 专利权维持
料 膜及其制备方法
合肥 一种大分子成炭阻
126 新材 燃聚酯材料、聚酯薄 发明专利 2011.12.31 ZL201110458062.3 专利权维持
料 膜及其制备方法
合肥
一种太阳能电池背
127 新材 发明专利 2011.11.30 ZL201110389391.7 专利权维持
板的制备方法
料
合肥
一种太阳能电池背
128 新材 发明专利 2011.11.25 ZL201110380482.4 专利权维持
板及其制备方法
料
合肥
一种综丝用聚酯薄
129 新材 发明专利 2011.11.14 ZL201110359101.4 专利权维持
膜及其制备方法
料
合肥
一种高透明聚酯薄
130 新材 发明专利 2011.10.28 ZL201110333664.6 专利权维持
膜及其制备方法
料
合肥
一种电池隔膜的制
131 新能 发明专利 2011.12.31 ZL201110458046.4 专利权维持
备方法
源
合肥 一种聚酯类锂离子
132 新能 电池隔膜的制备方 发明专利 2011.09.06 ZL201110261610.3 专利权维持
源 法
注：长阳科技遗失上表第 103 项专利的专利证书，专利证书不能补办。
2、境外专利
专利 专利
序号 专利名称 有效期 专利号 国家
权人 类型
COMPOSITE OPTICAL
REFLECTIVE FILM AND
长阳
PREPARATION METHOD 2017.08.15-
1 发明 US 9,732,233 B2 美国
科技 2033.10.24
THEREFOR（一种复合光学反
射膜及其制备方法）
ADSORPTION-PROOF
COATED REFLECTIVE
POLYESTER FILM AND
长阳 PREPARATION METHOD 2017.07.07-
2 发明 第 10-1757988 号 韩国
科技 THEREOF（一种抗吸附涂布型 2035.11.06
反射用聚酯薄膜及其制备方
法）
3 长阳 WHITE REFLECTIVE 发明 2017.11.24- 第 10-1803610 号 韩国
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专利 专利
序号 专利名称 有效期 专利号 国家
权人 类型
科技 POLYESTER FILM AND 2035.11.06
PREPARATION METHOD
THEREOF（一种白色反射用聚
酯薄膜及其制备方法）
根据北京艾科玛知识产权管理有限公司出具的《专利存续说明》，上述三项
境外专利为长阳科技合法拥有的注册发明专利，在当地依法注册并有效存续，符
合当地法律法规，目前不存在权属争议和纠纷，也不存在任何权利瑕疵，受当地
法律法规的保护。
3、被许可使用的专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司被许可使用的专利 1 个，具体情况如下：
序 专利权 被许可 专利
专利名称 申请日 专利号 使用权期限
号 人 使用人 类型
东丽株 长阳科 光反射板用白色 2020.09.23-
1 发明 2007.10.23 ZL200780040088.8
式会社 技 聚酯膜 2027.10.23
长阳科技与东丽株式会社于 2020 年 9 月 23 日签署了《合作协议》，东丽株
式会社同意以非独占、不可转让及不可再许可的方式许可长阳科技使用其拥有的
专利号为 ZL200780040088.8 的专利，期限为 2020 年 9 月 23 日至 2027 年 10 月
23 日，长阳科技需向东丽株式会社支付专利使用费 500 万元人民币。
（四）非专利技术
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，原法律意见书和原律师工作报告
正文部分“十、发行人的主要资产”之“（四）非专利技术”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
（五）域名
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，原法律意见书和原律师工作报告
正文部分“十、发行人的主要资产”之“（五）域名”所述事实情况及律师核查意见
并无变更与调整。
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（六）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除合肥新材料的实缴注册资本变
更为人民币 15,990 万元之外，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发
行人的主要资产”之“（六）发行人的对外投资”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
综上所述，本所律师经核查后认为，除原法律意见书和原律师工作报告已经
披露的权利限制外，发行人的上述主要财产已经取得完备的权属证书，发行人合
法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关所有权、使用权真实、合法。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对截至本补充法律意见书出具
日发行人的重大债权债务进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人尚在履行的重大合同
1、采购框架合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司与2021年度前五大供应商签署
的正在履行的采购框架合同的具体情况如下：
序 合同
合同名称 合同相对方 采购标的 合同主要内容 合同期限
号 主体
《宁波长阳科技 协议说明、结算方式
股份有限公司 长阳 三井塑料贸易（上海） 与付款方式、质量保
1 PMP 塑料 2022.01.01-2022.12.31
2022 年度采购协 科技 有限公司 证、计量及标准、产
议》 品交付、验收等
供方：中国石化仪征化 产品、质量、合同期
纤有限责任公司 限、供应数量和计划、
《化工产品代理 长阳 纤维级聚
2 供方代理：中国石化化 价格和结算、产品的 2022.01.01-2022.12.31
销售合同》 科技 酯切片
工销售有限公司华东 交付、产品的检验和
分公司 接收等
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序 合同
合同名称 合同相对方 采购标的 合同主要内容 合同期限
号 主体
产品名称、规格、等
级、数量及金额、价
《聚酯切片年度 长阳 浙江恒逸石化销售有 格、返利、保证金、
3 聚酯切片 2022.01.01-2022.12.31
销售合同》 科技 限公司 付款方式及合约执
行、提货时间、交货
方式及地点等
高模低缩 产品名称、等级、厂
长阳 江苏恒力化纤股份有
4 《买卖合同》 级有光切 家、数量、含税单价、 2022.01.01-2022.12.31
科技 限公司
片 供货时间等
《宁波长阳科技 协议说明、结算方式
股份有限公司 长阳 与付款方式、质量保
5 上海牡鹿贸易商行 助剂等 2022.01.01-2022.12.31
2022 年度采购协 科技 证、计量及标准、产
议》 品交付、验收等
2、销售框架合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司与2021年度前五大客户签署的
正在履行的销售框架合同的具体情况如下：
序 合同
合同名称 合同相对方 销售标的 合同主要内容 合同期限
号 主体
泰荣控股（香港）有 合同标的、销售订单、
《2022 年度销售框 长阳 限公司（GRAND 反射膜、增亮膜 产品价格、付款及结 2022.01.01-20
1
架协议》 科技 HOLDING (HK) 等 算、交付与验收、质量 22.12.31
LIMITED） 及售后等
合同标的、销售订单、
《2022 年度销售框 长阳 南京聚隆利电子材 反射膜、光学基 产品价格、付款及结 2022.01.01-20
2
架协议》 科技 料有限公司 膜 算、交付与验收、质量 22.12.31
及售后等
注：除上表披露的情况外，发行人与其他 2021 年度前五大客户未签署框架合同，采用单笔订单的方式
进行交易。
3、借款合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的银行借款合同的
具体情况如下：
序 借款 借款额度 实际发生借款
合同名称 贷款人 年利率 期限 担保
号 人 （万元） 金额（万元）
《借款合 长阳 中国进出口 3.4%；2 贷款期限： 《房地产最
1 15,000 5,000.00
同》（出口 科技 银行宁波分 021.11.2 首次放款日起 24 个 高额抵押合
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序 借款 借款额度 实际发生借款
合同名称 贷款人 年利率 期限 担保
号 人 （万元） 金额（万元）
卖方信贷） 行 3-2021.1 月 同》（合同
（合同号： 2.31 期 2021.11.23-2023.11. 号：（2021）
（2021）进 间发放 22 进出银（甬
出银（甬信 的贷款， 单笔借款期限： 最信抵）字
合）字第 年利率 2021.11.23-2022.11. 第 1-010 号）
1-067 号） 为 3.2% 20
及《补充协
议》（合同
编号：
（2021）进
出银（甬信
合）字第
1-067 号-补
001）
《固定资
交通银行股 《保证合
产贷款合 合肥
份有限公司 年利率 2022.05.27-2024.12. 同》（编号：
2 同》（编号： 新能 1,000 1,000
宁波北仑支 4.4% 20 2022 最保
2022A1019 源
行 10062）
8）
《固定资
交通银行股 《保证合
产贷款合 合肥
份有限公司 年利率 2022.06.23-2028.11. 同》（编号：
3 同》（编号： 新能 1,000 1,000
宁波北仑支 4.4% 30 2022 最保
2022A1024 源
行 10062）
2）
4、担保合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同的具体
情况如下：
担保债权
序 担保 被担
合同名称 担保物 担保债权人 担保债权 最高金额
号 人 保人
（万元）
《房地产最高
浙（2020）
额抵押合同》
宁波市慈城
（合同号： 长阳 中国进出口银行宁 长阳 2021.08.04-2026.06.29 期
1 不动产权第 30,000.00
（2021）进出 科技 波分行 科技 间发生债权
0236044 号
银（甬最信抵）
不动产
字第 1-010 号）
2 《保证合同》 长阳 - 交通银行股份有限 合肥 2022 年-2029 年期间发生 31,900.00
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担保债权
序 担保 被担
合同名称 担保物 担保债权人 担保债权 最高金额
号 人 保人
（万元）
（编号：2022 科技 公司宁波北仑支行 新能 债权
最保 10062） 源
《本金最高额
保证合同》（编
长隆 中国建设银行股份
号： 长阳 2020.11.30-2023.11.30 期
3 新材 - 有限公司宁波江北 14,000.00
HTC33198370 科技 间发生债权
料 支行
0ZGDB202000
052
5、委外加工合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与 2021 年度交易金额超过
1,000 万元的交易对方签署的正在履行的委外加工合同如下：
2021 年 12 月 25 日，发行人与南京熙源新材料有限公司签订了《委外加工
合同》，南京熙源新材料有限公司向发行人提供光学薄膜裁切的加工服务，合同
对双方的合作模式、合作期限、双方权利义务、产品价格、产品交期、结算和付
款、加工质量保证等方面进行了约定，合同期限自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日。
6、在建工程合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的交易金额超过
2,000 万元的在建工程合同如下：
序号 发包方 承包方 工程名称 金额（万元） 计划施工期限
年产 3000 万平方米
中建一局集团珠
1 长阳科技 高端光学深加工薄 23,100 2020.11.23-2022.05.01
海建设有限公司
膜项目
（二）其他重大债权债务
1、重大侵权之债
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根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除原律师工
作报告已经披露的情形外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
2、发行人与关联方的重大债权债务情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文部分“九、
关联交易及同业竞争”披露情形外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务，发行人不存在为关联方违规提供担保的情况。
3、发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人单笔金额超过 100 万元
的其他应收款如下：
序号 债权人 款项性质 期末余额（元）
宁波江北高新产业园开发建
1 土地合同履约保证金 4,788,000.00
设有限公司
其他户-代理国库退库清算
2 出口退税款 2,556,978.57
户
根据发行人的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人单笔金额超过 100 万元
的其他应付款如下：
序号 债务人 款项性质 期末余额（元）
国网浙江省电力有限公司宁
1 电费预提 2,538,286.89
波供电公司
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真
实、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
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十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见
并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本
补充法律意见书出具日发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作进
行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告
正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（二）
发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则、（三）发行人报告期内历次股东
大会、董事会及监事会的召开情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整，对“（一）发行人的组织机构”情况更新如下：
（一）发行人的组织机构
根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事
会、监事会、总经理办公会和公司各部门构成，简述如下：
1、股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会为发行人的决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，
由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
3、监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 1 名由职工代表大
会选举产生。监事会设监事会主席，由监事会会议选举产生。
4、发行人董事会依法设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会四个专门委员会。
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5、发行人设有独立完整的职能部门，主要有法务部、总经办、基建项目部、
安全环保部、信息管理部、供应链开发与管理部、战略市场中心、人力资源中心、
财务中心、尖端材料研究院、运营中心、光学基膜运营中心、光学基膜事业部、
光伏材料事业部、交付管理部、显示材料事业部、锂电材料事业部等，各职能部
门之间分工明确，运行良好。
本所律师认为，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，
具有健全的组织结构。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本
补充法律意见书出具日发行人的税务进行了重新核查。截至本补充法律意见书出
具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十六、发行人的税务”之“（一）
税务登记、（二）发行人目前执行的主要税种、税率、（三）报告期内主要税收
优惠、（五）依法纳税情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对
“（四）主要政府补贴”情况更新如下：
（四）主要政府补贴
根据发行人最近三年审计报告、发行人出具的书面说明文件、发行人提供的
相关政府依据性文件、银行转账凭证等资料，发行人及其控股子公司报告期内各
期单笔确认收入金额在 50 万元以上（包含 50 万元）的主要政府补助情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
期间 政府补助项目 金额（元）
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 1,019,394.36
2022 年度首批甬江英才工程科技创新领域项目及
1,000,000.00
“3315 计划”市级资助经费
2022 年度“北岸精英”计划项目第一批补助资金 600,000.00
2022 年度战略性新兴产业发展专项资金（第一批） 3,000,000.00
2020 年度第三批企业人才补助经费 1,362,720.00
2022 年 1-6 月
2021 年宁波市产业投资项目补助资金 649,979.88
2022 年度绿色制造专项经费奖励 500,000.00
国家企业技术中心奖励资金 500,000.00
2022 年度江北区企业研发投入补助 500,000.00
2022 年度宁波市重点研发计划暨“揭榜挂帅”第一
1,424,000.00
批拟立项项目补助
工业投资（技术改造）项目补助 926,830.92
太阳能背材基膜和光学基膜项目的技术改造配套
737,499.96
补助
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 2,038,788.72
2019 外贸综合服务、贸易救济、商务参展补助 900,000.00
国家科技计划项目直接经费 520,000.00
2021 年度 宁波江北高新技术产业园管理委员会 50 强企业政
2,210,000.00
策兑现
江北区慈城镇经济发展局本级 2021 外经贸发展资
1,000,000.00
金
2020 年度区级外经贸专项补助资金 520,000.00
江北区 2021 年度第四批科技计划项目补助经费-
500,000.00
区级企业研发投入后补助
工业投资（技术改造）项目补助 940,124.06
太阳能背材基膜和光学基膜项目的技术改造配套
737,499.80
补助
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 2,038,788.72
2020 年江北区专项补助资金 3,000,000.00
政府间国际科技创新合作/港澳台科技创新合作重
520,000.00
点专项项目中央财政资金
2020 年度
宁波市金融办宁波市财政局 2020 年度凤凰行动宁
2,000,000.00
波计划专项资金
宁波市江北区人民政府 2019 年度江北区工业三十
4,351,100.00
强企业补助
2020 年度第五批工业和信息化发展专项资金 1,156,700.00
宁波市 2020 年度第三批科技计划项目经费补助 843,000.00
宁波市 2020 年度科技发展专项资金 800,000.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
期间 政府补助项目 金额（元）
工业投资（技术改造）项目补助 950,480.09
太阳能背材基膜和光学基膜项目的技术改造配套
737,499.96
补助
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 2,038,788.72
宁波市财政局知识产权运营服务体系建设资金 500,000.00
宁波市财政局第一批工业和信息化产业发展专项
3,000,000.00
资金（“中国制造 2025”专项）
2019 年度 宁波市财政局“科技创新 2025”重大专项第一批科
1,124,000.00
技项目经费
江北区财政局第二批科技计划（项目）经费 740,000.00
高新区管委会专项补助资金 1,000,000.00
宁波科学技术交流中心国家科技计划项目直接经
1,560,000.00
费
高新技术产业园管委会三类企业奖励 726,000.00
江北区工业三十强企业奖励 626,300.00
注：公司 2022 年 1-6 月政府补助情况系根据公司提供的资料列示，该期间数据未经审计。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述主要政府补贴
得到了有关政府部门的批准或确认，补贴收入真实。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除立信会计师于 2022 年
8 月 24 日重新出具信会师报字[2022]第 ZA13741 号《关于宁波长阳科技股份有
限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》之外，
原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十八、发行人募集资金的运用”所述事
实情况及律师核查意见并无变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文部分“二十一、发行人募集说明书法律风险的评价”所述事实情况及律
师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对
象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象发
行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定。发行人本次向特定
对象发行尚待获得上交所核准和中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》之
签章页）
本补充法律意见书于二零二二年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 张 隽
_______________
王 恺
_______________
沈 萌
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