奕瑞科技：奕瑞科技2022年第一次临时股东大会会议资料2022-02-08
公司代码：688301 公司简称：奕瑞科技
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 2 月
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上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 6
2022 年第一次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 8
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ....................... 8
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ............................... 9
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ............................. 19
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 ......... 20
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案 ................................................................................................................................. 21
议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ......................................................... 22
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案 ..................................................................................................... 23
议案八：关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案 ........................... 24
议案九：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ......................................... 25
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案 ................................................................................................................. 26
议案十一：关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案 ............................................... 29
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上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以
下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《上
海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表
的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，现场提问举手示意，
经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者
发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围
绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东
及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。会场谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止。
十四、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年
1 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奕瑞科技关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006）。
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十六、特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议
股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。现场参加现场会议的股东
及股东代表应采取有效的防护措施，务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症
状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议的时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2022 年 2 月 15 日 14 点 30 分
(二) 现场会议地点：上海浦东新区金海路 1000 号 45 幢上海奕瑞光电子
科技股份有限公司一楼会议室
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五) 股东大会召集人：公司董事会
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 逐项审议会议各项议案
1. 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
3. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
4. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
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5. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案
6. 关于前次募集资金使用情况报告的议案
7. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案
8. 关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
9. 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
10. 关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案
11. 关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案
(六) 与会股东及股东代表发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会、统计表决结果
(九) 复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 签署会议文件
(十二) 会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的
条件。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通
过。现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2022 年 2 月 15 日
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议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
本 次 拟 发 行 可 转 换 公 司 债 券 总 额 不 超 过 人 民 币 143,501.00 万 元 （ 含
143,501.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
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（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定
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本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公
司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
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法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
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执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对
应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金
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用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司
回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见
“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在
回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配
售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次
发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
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i.依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定
利息；
ii.根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
iii.根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
iv.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
v.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
vi.按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
vii.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
viii.法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
i.遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
ii.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
iv.除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
v.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，当出现下列情形
之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
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③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修
改作出决议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海奕瑞光电子
科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 143,501.00 万元
（含 143,501.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新型探测器及闪烁体材料产业化项目 107,584.02 98,886.00
数字化 X 线探测器关键技术研发和综
2 143,876.87 44,615.00
合创新基地建设项目
合计 251,460.89 143,501.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
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相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通
过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表逐项审议。
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议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，经公司结合的实际情况，公司制定了《上海奕瑞光电子科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司 2022 年 1 月 14 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通
过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司 2022 年 1 月 14 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通
过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性
文件的规定并根据本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集的资金数量，公
司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公
司经过分析研究，编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司 2022 年 1 月 14 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通
过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制
了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2022]第 ZA10022 号”《上
海奕瑞光电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司 2022 年 1 月 14 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、
《上海奕瑞光电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通
过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
法律、法规和规范性文件，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通
股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司 2022 年 1 月 14 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露的《奕瑞科技关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-004）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通
过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案八：关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《上海奕
瑞光电子科技股份有限公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决
策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实
际情况，公司制定了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》。
具体内容详见公司 2022 年 1 月 14 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划》
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通
过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案九：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市
公司证券发行上市审核规则》，结合公司自身实际经营情况，制定《上海奕瑞光
电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司 2022 年 1 月 14 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通
过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上海奕瑞光
电子科技股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由
董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与
本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许
的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条
款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股
东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担
保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债
券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户
存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的
规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其
授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有
或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置
换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定；
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（4）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介
机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
（6）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对可转债摊薄即期回报填补措施有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据
法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可
转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第（2）项、第（6）项、第（9）项授权自公司股东大会
审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为 12 个月，自公司
股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通
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议案十一：关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关
要求，公司根据 2022 年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进
行了合理预计，预计公司 2022 年的日常关联交易合计总额为人民币 7,875.00 万
元。
（一）2022 年度日常性关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本次预计金额
占同类 占同类
关联交易 本次预计 上年实际 与上年实际发
关联人 业务比 业务比
类别 金额 发生金额 生金额差异较
例(%) 例(%)
大的原因
深圳市菲
森科技有 7,100.00 9.60 5,387.86 7.28 业务需求增长
限公司
向关联人 北京唯迈
销售产 医疗设备 130.00 0.18 116.81 0.16 不适用
品、商品 有限公司
北京纳米
维景科技 600.00 0.81 注 - 业务需求增长
有限公司
接受关联
人提供的 张华 45.00 0.47 38.34 0.40 不适用
劳务
合计 7,875.00 / 5,543.01 / /
注：北京纳米维景科技有限公司于 2021 年 10 月成为公司关联方，自 2021 年 1 月
至 9 月，实际发生金额为 131.48 万元，自 2021 年 10 月至 12 月，实际发生金额为 19.43
万元。
以上数据为不含税价格且未经审计；占同类业务比例计算基数为 2020 年度经审计
同类业务的发生额。
（二）2021 年度日常性关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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关联交易 上年预计 上年实际 预计金额与实际发生
关联人
类别 发生金额 发生金额 金额差异较大的原因
深圳市菲森科技有限公司 6,700.00 5,387.86 业务需求变化
向关联人 北京唯迈医疗设备有限公
销售产 200.00 116.81 不适用
司
品、商品 博玮科技（北京）有限公
750.00 285.88 业务需求变化
司
接受关联 上海箩箕技术有限公司 1,000.00 480.61 业务需求变化
人提供的
张华 38.26 38.34 不适用
劳务
合计 8,688.26 6,309.50 /
注：上年实际发生金额为 2021 年度未经审计发生额。
具体内容详见公司 2022 年 1 月 14 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露的《奕瑞科技关于预计 2022 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：
2022-007）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通
过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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