上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2022〕100 号

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  关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向
    不特定对象发行可转换公司债券申请
            文件的审核问询函

上海奕瑞光电子科技股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海奕瑞

光电子科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对

象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成了首轮问

询问题。

    1.关于募投项目

    1.1 关于新型探测器及闪烁体材料产业化项目

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    根据本次申报及 IPO 披露材料， 1）公司掌握非晶硅、IGZO、

柔性和 CMOS 四大传感器技术，并具备量产数字化 X 线探测器

的能力。公司产品结构以非晶硅、IGZO 探测器为主，CMOS 探

测器占比较低；尚不具备 CT 探测器、闪烁体材料的量产能力；

（2）本项目将建设 CMOS 探测器、CT 探测器等新型探测器产

能；以及碘化铯晶体、硫氧化钆陶瓷、钨酸镉晶体等闪烁体材料

生产线，实现核心原料国产化和自主可控；（3）IPO 募投生产基

地建设项目建设非平板探测器、线阵探测器和口内牙科探测器产

能。

    请发行人说明：（1）X 线探测器市场各技术路线的销售格

局、对应客户类型及发展趋势，公司现有、前次及本次募投项目

探测器产品报告期内收入及对应的技术路线、技术水平、应用领

域等情况；（2）公司自研与外购闪烁体性能、制备工艺对比情

况，对探测器产品质量、良率等的影响；（3）结合目前相关产品

占比较低或尚未量产的原因、报告期内相关的研发项目及投入、

形成的知识产权等，说明本次募投项目所需相关核心技术与工艺

的准备情况，募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）结合行

业发展、市场格局、公司技术水平、客户认证及在手订单、贸易

政策影响等情况，分析新增探测器产品产能的合理性及产能消化

措施；（5）结合公司生产耗用、市场需求等情况，分析新增闪烁

体材料产能能否充分消化。

       1.2 关于数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建
设项目
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    根据本次申报及 IPO 披露材料，（1）本项目研发方向包括

CMOS 探测器、CT 探测器、TDI 探测器、SiPM 探测器、CZT 光

子计数探测器相关技术以及探测器芯片等方面，实施内容包括新

建研发场地和购置研发设备；（2）IPO 募投研发中心建设项目研

发课题包括高性能多尺寸动态/静态平板探测器、核心模组开发、

闪烁体技术开发、新型探测器技术开发、面板新工艺开发、软件

及算法开发、ODM 探测器开发、检验检测技术开发等。

    请发行人说明：（1）IPO 募投研发中心建设项目的研发进

展、资金投入及成果转化，本次及 IPO 募投项目在研发内容上的

区别，是否构成重复建设；（2）本项目预计形成的研发成果、拟

开发的产品，对应的市场空间、竞争格局，是否具有市场拓展可

行性；（3）公司在各研发方向是否均具备针对性的技术和人员

储备；（4）结合公司现有的（包括 IPO 募投项目）及该项目拟

新增的研发场地面积、研发人员数量、研发设备数量及用途，是

否可以共用，分析该项目增加研发场地、购置设备的必要性及合

理性。

    1.3 关于本次募投项目实施

    根据申报材料，（1）公司尚未取得新型探测器及闪烁体材

料产业化项目的环评批复文件；（2）公司尚未取得数字化 X 线

探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目的土地使用权。

    请发行人说明：（1）上述项目环评批复的进展，预计完成的

时间，是否具有重大不确定性；（2）上述项目用地的计划、取得
土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项
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目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施

以及对募投项目实施的影响。

    请保荐机构、发行人律师根据《科创板上市公司证券发行注

册管理办法（试行）》第十二条，《再融资业务若干问题解答》

问题 5、问题 20 进行核查并发表明确意见。

    1.4 关于前次募投项目

    根据申报材料及公开资料，（1）截至 2021 年末，公司 IPO

募投项目的投资进度为 51.77%（除超募资金外），其中生产基地

项目、研发中心建设项目、营销及服务中心建设项目的建设期分

别为 48 个月、36 个月、24 个月；（2）公司 IPO 募投项目新增

实施主体和实施地点，“生产基地建设项目”新增奕瑞海宁作为实

施主体，新增海宁经济开发区作为实施地点；“研发中心建设项

目”新增奕瑞成都、奕瑞海宁作为实施主体，以公司在成都拥有

的一处厂房、奕瑞海宁现有场地作为新增实施地点。

    请发行人说明：（1）结合 IPO 募投项目的各建设期，说明

前次各募投项目的建设进度，如不达预期，请明确具体原因及后

续计划；（2）公司调整部分募投项目的实施主体、实施地点的情

况、原因及合理性。

    2.关于融资规模

    根据申报材料，（1）发行人本次向不特定对象发行可转换

公司债券拟募集资金不超过 143,501.00 万元，其中拟用于新型探

测器及闪烁体材料产业化项目 98,886.00 万元，数字化 X 线探测
器关键技术研发和综合创新基地建设项目 44,615.00 万元；（2）
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本次募投项目总投资额为 251,460.89 万元，除本募资金外，剩余

107,959.89 万元拟使用公司自筹资金；（3）新型探测器及闪烁体

材料产业化项目主要包括设备购置费和建筑工程费，研发和综合

创新基地建设项目包括建设投资及研发费用；（4）截至 2021 年

12 月 31 日，发行人货币资金余额为 142,514.53 万元，IPO 超募

资金 121,616.94 万元。

    请发行人说明：（1）各募投项目的具体构成及测算依据，包

括但不限于建筑工程费、设备购置费、安装工程费用的具体测算

依据及定价公允性；募投项目除本次募集外剩余资金的具体来源；

（2）本次购置用于建设各类探测器和闪烁体材料的设备内容及

数量，设备购置的内容及数量与规划产能的匹配关系，单位产能

投资额与前募项目及同行业可比公司相似业务的差异情况；（3）

本次研发和综合创新基地建设项目的研发费用的具体构成，若涉

及研发人员薪酬的，说明研发人员人均薪酬与前次募投及发行人

现有水平的差异情况；（4）结合本次募投项目非资本性支出及

资金缺口测算情况，说明本次募投实质上用于补流的规模及合理

性，用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过本次募集资金

总额的 30%；（5）结合发行人现有资金安排情况，说明本次募

集资金的必要性及规模合理性。

    请保荐机构按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行

上市审核问答》问题 4 的要求进行核查并发表明确意见，请申报

会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
    3.关于效益测算
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    根据申报材料，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”建设

期为 24 个月，预计项目年均营业收入 151,756.00 万元，净利润

29,585.89 万元，投资静态回收期为 4.87 年（税后），税后内部

收益率为 29.93%。

    请发行人说明：（1）效益测算的数据明细和计算过程，效益

测算中各产品数量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，

是否考虑产能及销售规模扩张对关键指标的影响；（2）上述新

增营业收入及净利润与前次募投项目实施的具体关联；（3）结

合公司现有业务及产品情况、同行业可比公司业务及产品情况，

说明效益测算是否审慎合理。

    请保荐机构及申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》

第 22 问进行核查并发表明确意见。

    4.关于财务性投资

    根据申报材料，截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他非流动

金融资产 12,427.32 万元，主要包括公司对君心医疗的股权投资，

以及通过 IPO 战略配售认购的珠海冠宇股份。君心医疗主营业务

为肿瘤诊疗，公司推出了新一代放疗产品，君心医疗可以利用其

行业资源推动公司产品验证、技术进步和市场推广。珠海冠宇主

要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售，既是公司锂离子

电池的主要供应商，也是公司工业系列产品的终端客户之一。

    请发行人说明：（1）结合新一代放疗产品推出过程、肿瘤诊

疗相关产品销售情况、报告期内公司与君心医疗、珠海冠宇合作、
销售、采购的具体情况，进一步说明发行人与君心医疗、珠海冠
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宇在技术、原料或渠道方面的协同效应，发行人将上述投资不认

定为财务性投资的原因；（2）最近一期末发行人是否存在持有

金额较大的财务性投资的情形；（3）本次发行董事会决议日前

六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否

从本次募集资金总额中扣除。

    请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题 15 的要

求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查

并发表明确意见。

    5.关于其他

    5.1 根 据 申 报 材 料 ， 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过

143,501.00 万元。2021 年 12 月 31 日，发行人净资产为 307,655.78

万元。

    请发行人说明：（1）累计债券余额的计算口径和具体计算

方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（2）

发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    5.2 根据申报材料，2019 年至 2021 年，发行人向关联方销

售金额分别为 6.19 万元、975.32 万元和 5.923.67 万元，金额和

占比逐年增加。

    请发行人说明：（1）报告期内关联交易价格的公允性，本次

募投项目是否新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及
其公允性；（2）现有及新增关联交易对公司主要业务的影响，减
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少和规范关联交易的措施等，并相应完善信息披露。

    请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市

公司证券发行上市审核问答》问题 6 进行核查并发表明确意见。

    5.3 根据申报材料，2019 年发行人于成都购置一处工业厂房

用于出租并作为投资性房地产进行核算，2021 年公司开始自用

部分厂房并将对应部分投资性房地产原值转入固定资产。该房产

尚待完成过户登记手续，目前权利人为成都融智创新投资有限公

司。

    请发行人说明：（1）该房产过户登记手续的进展、预计完成

时间，自用部分厂房的具体用途、面积，未完成过户登记手续对

发行人生产经营的影响；（2）发行人及控股、参股子公司是否从

事房地产业务。

    请发行人律师进行核查并发表意见。




    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。


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                                      上海证券交易所

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主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 05 月 18 日印发




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