中国国际金融股份有限公司

               关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
                               金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海奕瑞光
电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则
的要求，对上海奕瑞光电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 15 日出具的《关于同意上海奕瑞光电
子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167 号），
公司向不特定对象共计发行 14,350,100 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。募集资金总额为人民币 143,501.00 万元，扣除承销及保荐费用等与发行有
关的费用（不含增值税）共计 1,369.65 万元后，实际募集资金净额为人民币 142,131.35
万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师
报字[2022]第 ZA16039 号验资报告。



二、募集资金投资项目情况
    根据公司披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》以及 2022 年 11 月 22 日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关
于调整可转债募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                拟投入募集资金金额
序号              募集资金运用方向                  投资总额（万元）
                                                                                      （万元）
           新型探测器及闪烁体材料产业化项
 1                                                                107,584.02               97,942.18
                         目
           数字化 X 线探测器关键技术研发和
 2                                                                143,876.87               44,189.17
                 综合创新基地建设项目
                     合计                                         251,460.89              142,131.35



三、自筹资金预先投入情况
       （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已利用自筹资金预
先投入募投项目。截至 2022 年 10 月 28 日，本公司拟以募集资金置换的以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的金额为 1,949.81 万元，具体情况如下：

                                                                               单位：人民币万元
                                                  拟投入募集资     自筹资金预先    募集资金置换
序号                    项目名称
                                                      金             投入金额          金额
 1          新型探测器及闪烁体材料产业化项目          97,942.18           1,949.81          1,949.81
           数字化 X 线探测器关键技术研发和综合
 2                                                    44,189.17                    -               -
                    创新基地建设项目
                      总计                           142,131.35           1,949.81          1,949.81


       （二）自筹资金已支付发行费用情况
       公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 1,369.65 万元。截至 2022
年 10 月 28 日止，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币 302.65 万元，本次拟
以募集资金置换已支付发行费用 302.65 万元，具体情况如下：

                                                                                         单位：万元
                                                                                       募集资金置换
     序号                   费用类别             发行费用总额      自筹资金支付
                                                                                           金额
       1              保荐及承销费用                     950.00            100.00            100.00
       2                    律师费用                     198.13                85.13          85.13
       3              审计及验资费用                     160.00                56.00          56.00
       4               信用评级费用                       23.58                23.58          23.58
                                                                        募集资金置换
   序号               费用类别        发行费用总额     自筹资金支付
                                                                            金额
    5           发行手续费费用                  4.62             4.62           4.62
    6            信息披露费用                  33.31           33.31           33.31
               合计                         1,369.65          302.65          302.65



四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
    公司于 2022 年 11 月 22 日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金 1,949.81 万元和预先支付发行费用的自筹资金 302.65 万元。
    公司可转换公司债券发行股票募集资金于 2022 年 10 月 28 日到位，本次可转换公
司债券募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的
要求。本次可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    独立董事意见：公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已出具
了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]
第 ZA16136 号）。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《募
集资金管理办法》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集
资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，独立董事一致同意公司使用本次可转债发行募集资金置换预先投入的自筹资
金 1,949.81 万元和预先支付发行费用的自筹资金 302.65 万元。
    监事会意见：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金符合法律法规的规定，严格地履行了审批程序，没有损害股东利
益的情形发生。同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金 1,949.81 万元和预先支付发行费用的自筹资金 302.65 万元。
五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    （一）公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
相关事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《上海奕瑞光电子科技股
份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA16136 号），履行了
必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关
规定。
    （二）公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。




    （以下无正文）