中国国际金融股份有限公司

               关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司

       使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海奕瑞光
电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则
的要求，对上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 15 日出具的《关于同意上海奕瑞光电
子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167 号），
公司向不特定对象共计发行 14,350,100 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。募集资金总额为人民币 143,501.00 万元，扣除承销及保荐费用等与发行有
关的费用（不含增值税）共计 1,369.65 万元后，实际募集资金净额为人民币 142,131.35
万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师
报字[2022]第 ZA16039 号验资报告。


二、关于本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    1、投资目的
    为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项
目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增
加公司的收益，实现股东利益最大化。
    2、投资产品品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动
性好、风险等级低的保本型产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大
额存单、七天通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为
目的的投资行为。
    公司根据募集资金使用情况，将暂时闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产
品，最长期限不超过 1 年。
    3、授权期限
    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    4、投资额度
    公司计划使用不超过人民币 14 亿元的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，在
上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
    5、信息披露
    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募
集资金用途。
    6、现金管理收益的分配
    公司使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及
上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
    7、实施方式
    董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务
中心负责组织实施。


三、对公司日常经营的影响
    公司可转债募集资金主要用于“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”和“数字化
X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”，上述项目实施期限较长，需要大
量、持续的资金投入。公司及实施可转债募投项目的子公司本次使用暂时闲置可转债募
集资金进行现金管理符合国家法律法规，并以确保公司可转债募集资金投资计划正常进
行以及可转债募集资金安全为前提下，不会影响公司可转债募集资金投资项目的正常开
展和公司日常经营，不存在损害公司和股东利益的情形。对暂时闲置可转债募集资金进
行适度、适时的现金管理，有利于提高可转债募集资金使用效率，增加公司现金资产收
益，保障公司和股东的利益。


四、风险控制措施
    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、
《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，确保
现金管理事宜的有效开展和规范运行。
    2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判
断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账
务核算工作。
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。


五、公司履行的审议程序
    公司于 2022 年 11 月 22 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使
用额度不超过人民币 14 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董
事会审议通过之日起 12 个月内有效，在不超过上述额度及期限内，可循环滚动使用。
公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用不超过人民币 14 亿元的暂时闲置可转债募集资金进
行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律法规、规章的规定，且公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理
未与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合
公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司的收益，不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司使用不超
过人民币 14 亿元的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司使用不超过人民币 14 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
是在确保不影响公司可转债募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不
会影响公司可转债募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的
情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司本次对暂时闲置募集资金进行适度、
适时的现金管理，未改变募集资金的使用计划，可以获得一定的投资收益，有利于提高
可转债募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利
益。公司监事会同意公司使用不超过人民币 14 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。


六、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司使用不超过 14 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已通过
公司董事会、监事会审议批准，全体独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要
的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司募
集资金管理制度的规定。
    2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高公司募集资金使用效率，
提升公司经营效益，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影
响，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




    （以下无正文）