中国国际金融股份有限公司

              关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司

                   2022 年度持续督导现场检查报告


上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167 号）核准，上海奕
瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”、“上市公司”、“公司”）向
不特定对象共计发行 14,350,100 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
按面值发行，募集资金总额为人民币 143,501.00 万元，扣除承销及保荐费用等与
发行有关的费用（不含增值税）共计 1,369.65 万元后，实际募集资金净额为人民
币 142,131.35 万元。本次发行的可转换公司债券已于 2022 年 11 月 18 日在上海
证券交易所上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机
构”）担任奕瑞科技的持续督导保荐机构。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规要求，中金公司作为持续督导
保荐机构，对公司 2022 年度（以下简称“本持续督导期”）的规范运行情况进行
了现场检查，报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中国国际金融股份有限公司

    （二）保荐代表人

    冯进军、卞   韧

    （三）现场检查时间

    2022 年 12 月 27 日


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       （四）现场检查人员

    卞     韧、张礼礼

       （五）现场检查手段

    1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

    2、查看公司生产经营场所；

    3、查阅公司本持续督导期召开的历次三会文件；

    4、查阅公司本持续督导期的定期报告、临时公告等信息披露文件；

    5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证
等资料；

    6、查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；

    7、查阅公司本持续督导期建立或更新的有关内控制度文件；

    8、查阅公司本持续督导期的关联交易、对外担保和重大对外投资等有关资
料；

    9、检查公司、股东及董监高所做承诺及履行情况。

       二、对现场检查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制情况

       保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及
其他内部控制制度、股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，
对三会运作及内控制度情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。

       经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司根据《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结
构，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》能
够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券
交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构
设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等

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规定明确合规，并能够有效实行；公司历次三会的召集、召开及表决程序合法合
规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名
确认。

       （二）信息披露情况

       保荐机构查阅了公司《信息披露制度》、公司已披露的公告以及相关资料，
并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

       经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司制订了完善的信息披露制度，
符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

       保荐机构查阅了《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度文件，公司
上市以来的三会文件及公告，查阅了公司关联交易的相关资料，并与公司相关董
事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

       经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、财务、机
构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司
资金的情形。

       （四）募集资金使用情况

       保荐机构查阅了公司《募集资金管理办法》等相关制度文件、与募集资金使
用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合
同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度，
募集资金的存放和使用符合《上海证劵交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定， 公
司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对
外投资管理制度》等内部控制制度，本持续督导期的关联交易、对外担保和重大
对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监
事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已对关联交易、对外担保
和重大对外投资制定了健全的内部控制制度，公司在关联交易、对外担保、重
大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    保荐机构查阅了公司 2022 年前三季度报告及相关财务、业务资料，同行业
上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人
员访谈沟通。2022 年 1-9 月，公司保持良好经营态势，实现营业收入 110,388.43
万元，较上年同期增长 34.01%；实现归属于母公司股东的净利润 50,797.26 万元，
较上年同期增长 55.89%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
40,547.86 万元，较上年同期增长 50.94%。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营状况良好，业务运转正
常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营
环境也未发生重大不利变化。

    （七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

    保荐机构查阅了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所作承诺，并
对公司相关人员进行访谈、查阅公司的公告文件等，核查承诺履行情况。

    经核查， 保荐机构认为：本持续督导期内，公司、主要股东及董事、监事、
高级管理人员严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。




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    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，本持续督导期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为
本次现场检查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，奕瑞科技治理规范，建立了
较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、
财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情
形；严格遵守募集资金管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规
关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不
利变化，经营状况良好。
     （以下无正文）




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