证券代码：688301           证券简称：奕瑞科技        公告编号：2023-005
转债代码：118025           转债简称：奕瑞转债



            上海奕瑞光电子科技股份有限公司
           第二届监事会第十七次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、监事会会议召开情况
    上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 31 日
以现场及通讯方式召开了第二届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”），
会议通知已于 2023 年 1 月 28 日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席丰
华先生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席并表决的监事 3 人。本次会议的召
开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的
规定，会议决议合法、有效。


    二、监事会会议审议情况
    经全体监事表决，形成决议如下：

    （一）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》
    为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际
化品牌和企业形象，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
（以下简称“《监管规定》”）等相关要求，公司拟筹划境外发行全球存托凭证
（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市
（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以
下简称“A 股股票”）作为基础证券。




                                     1
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的
议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《监
管规定》、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办
法》、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行上市
事宜以及具体方案内容如下：
    1、发行证券的种类
    本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的 A 股股票作为基
础证券。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值
人民币 1 元的 A 股股票。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    2、发行证券的上市地点
    本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    3、发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批、备案进展情况决定。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    4、发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    5、发行规模


                                     2
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 10,900,000 股，
包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普
通股总股本的 15%（据截至 2022 年 12 月 31 日公司的总股本测算）。
    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励
计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行 GDR
所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相
应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    6、GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过 10,900,000 股，即不超过公司本次发行上市完成前普通股总股
本的 15%。
    因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、实施股权激励计划、可转债转股
等导致 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票增加或者减少的，或者 GDR 与基
础证券 A 股股票的转换率调整的，GDR 的数量上限相应调整。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    7、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    8、定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求


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和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR
与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的
价格。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    9、发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    10、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日
内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格
稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公
司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    11、承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
    公司本次发行 GDR 拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于加强公司全球
研发能力、业务拓展和国际布局，通过新建海外基地、跨境并购等方式进一步提
升公司在数字化 X 射线领域的核心竞争优势，并结合补充营运资金拓展公司主
营业务。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润
分配方案的议案》


                                    4
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的
规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公
司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。
    （五）审议通过《关于制定<监事会议事规则（草案）>（瑞士证券交易所
上市后适用）的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》
的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合
《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内
相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用
的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（下称“《监事
会议事规则（草案）》”）。同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为
本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定和规范性文件的变化情况或者
境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际
情况，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整、补
充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进
行调整、补充、修改和完善。
    《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR
在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司现行《监事会议事规则》
将继续适用。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期
的议案》




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    根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，本次发行上
市相关决议的有效期确定为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个
月。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提请股东大会审议。
       （七）审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提升公司规范运作水
平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合
公司实际情况，拟修订公司《监事会议事规则》。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。
       （八）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
    公司本次使用 35,000.00 万元超募资金永久补充流动资金，内容及审议程序
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规和
公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资
金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响
募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意通过
该议案。
    保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的
《奕瑞科技关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-009）。
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提请股东大会审议。
       （九）审议通过《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》
    公司预计 2023 年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价
格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联
方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过该议案。
                                     6
    保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕
瑞科技关于预计 2023 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。
    1、关于与深圳市菲森科技有限公司的关联交易
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    2、关于与北京唯迈医疗设备有限公司的关联交易
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    3、关于与北京纳米维景科技有限公司的关联交易
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    4、关于与张华的关联交易
    表决结果：同意票 2 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联监事丰华回避表决。
    5、关于与 RadixView LLC 的关联交易
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提请股东大会审议。


    特此公告。



                                   上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会
                                                          2023 年 2 月 1 日




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