上海奕瑞光电子科技股份有限公司对外投资管理制度




                   上海奕瑞光电子科技股份有限公司

                             对外投资管理制度



                                第一章 总     则

第一条   为了加强上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的
         管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东
         的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
         华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，结合《上海奕瑞光电子科技股
         份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

第二条   本制度所称对外投资系指：

          (一)   现有投资企业的增资扩股、收购股权，出售股权、实物资产或其他资产；
          (二)   购买其他企业发行的股票或债券；
          (三)   以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；
          (四)   基金投资、委托理财，委托贷款；
          (五)   公司经营性项目及资产投资；
          (六)   法律、法规规定的其他对外投资方式。

         上述收购、出售的实物资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
         品等与公司日常经营相关的资产。

第三条   根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的
         报批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
         展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济
         效益，促进公司可持续发展。




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                                   第二章 审批权限

第四条   公司股东大会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围
         内，依法对公司的对外投资作出决策。

第五条   总经理负责拟定公司年度投资计划，经董事会审议，报股东大会审核批准。

第六条   公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时
         披露：

         (一)     交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
                  司最近一期经审计总资产的10%以上；
         (二)     交易的成交金额占公司市值的10%以上；
         (三)     交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
                  上；
         (四)     交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
                  会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
         (五)     交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
                  且超过100万元;
         (六)     交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
                  个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

第七条   公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交
         股东大会审议：

         (一)     交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
                  司最近一期经审计总资产的50%以上；
         (二)     交易的成交金额占公司市值的50％以上；
         (三)     交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以
                  上；
         (四)     交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
                  个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；



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           (五)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
                  且超过500万元；
           (六)   交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
                  个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

第八条     本制度第六条、第七条规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费
           用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
           设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。市值是指交易前10个交易日
           收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本
           制度第六条、第七条的标准，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第九条     公司进行与同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的
           原则，适用本制度第六条或第七条。已按照本制度第六条、第七条履行义务的，
           不再纳入相关的累计计算范围。公司与同一交易方同时发生方向相反的交易时，
           应当按照其中单向金额，适用本制度第六条或第七条。

第十条     公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
           公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条和第七条。

           公司发生股权交易，未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益
           变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条和第七条。

第十一条   公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不
           再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
           标作为计算基础，适用本制度第六条和第七条。

           公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致
           合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
           例计算相关财务指标，适用本制度第六条和第七条。

           公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第十二条   除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事



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           项外，其他投资事项由总经理审批。




                           第三章 对外投资的决策程序

第十三条   对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书
           面提出。

第十四条   总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。

第十五条   总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行
           性作出评审意见，报董事会审议。

第十六条   董事会、总经理认为必要时，应当聘请外部机构和专家进行咨询和论证。

第十七条   需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东大会
           审议（需要政府部门批文的，还应取得相关批文）。




                               第四章 检查和监督

第十八条   在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目
           实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议
           召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准
           的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。

第十九条   投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董
           事会、股东大会报告。

第二十条   公司监事会有权对公司投资行为进行监督。




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                          第五章 对外投资的转让与回收

第二十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

           （一） 该投资项目（企业）经营期满；
           （二） 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
           （三） 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
           （四） 合同规定投资终止的其他情况发生时；
           （五）公司认为必要时。

第二十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

           （一） 投资项目已明显有悖于公司经营方向；
           （二） 投资项目出现连续亏损，无市场前景；
           （三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
           （四） 公司认为必要的其它原因。

第二十三条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规
            定。




                             第六章 对外投资的信息披露

第二十四条 公司的对外投资应严格按照有关法律法规、监管部门及公司的相关规定履行
            信息披露义务。




                                    第七章 附则

第二十五条 本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。本制度所称“元”如无特指，
            均指人民币元。

第二十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按有关法律、


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           法规、规范性文件和《公司章程》执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
           件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
           及《公司章程》的规定为准。

第二十七条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实行，修改时亦同。

第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。




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