奕瑞科技：奕瑞科技关于制定公司GDR上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告2023-02-01
证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2023-007
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
关于制定公司 GDR 上市后适用的公司章程（草案）
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会、监事会召开情况
上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 31 日
召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于制定<公司章程（草案）>及
其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》；于同日召开第二届监事会第十
七次会议，审议通过《关于制定<监事会议事规则（草案）>（瑞士证券交易所上
市后适用）的议案》。
依据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的
规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《上海奕瑞光
电子科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》（草案）”）及
其附件《上海奕瑞光电子科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下
简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司
董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）及《上
海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事
会议事规则（草案）》”），具体内容如下：
二、《公司章程（草案）》修订内容
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护上海奕瑞光电子科技股份 第一条 为维护上海奕瑞光电子科技股份有
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 （以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股
他有关规定，制订本章程。 份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以
下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定由原上海奕瑞光电子科技有限公司整 定由原上海奕瑞光电子科技有限公司于 2017
体变更设立的股份有限公司，在上海市市 年 9 月 11 日整体变更设立的股份有限公司，
场监督管理局注册登记，取得企业法人营 在上海市市场监督管理局注册登记，取得企
业执照，统一社会信用代码为： 业法人营业执照，统一社会信用代码为：
91310115570750452T。原上海奕瑞光电子 91310115570750452T。原上海奕瑞光电子科
科技有限公司股东为公司发起人。 技有限公司股东为公司发起人。
第三条 公司于 2020 年 8 月 18 日经中国 第三条 公司于 2020 年 8 月 18 日经中国证券
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币 /核准，首次向社会公众发行人民币普通股
普通股 1,820.00 万股，于 2020 年 9 月 18 1,820.00 万股（以下简称“A 股”），于 2020
日在上海证券交易所上市。 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，
发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），
按照公司确定的转换比例计算代表【】股公司
A 股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券
交易所上市。
第五条 公司住所：上海市浦东新区瑞庆路 第五条 公司住所：上海市浦东新区瑞庆路
590 号 9 幢 2 层 202 室。 590 号 9 幢 2 层 202 室。
邮政编码：【】
传真号码：【】
电话号码：【】
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】7,269.1466
7,269.1466 万元。 万元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其
高级管理人员具有法律约束力。依据本章 他高级管理人员具有法律约束力，前述人员
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的
司的董事、监事、总经理和其他高级管理 权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其
股东、董事、监事、总经理和其他高级管 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
理人员。 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投
/ 资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，
不得成为对所投资企业的债务承担连带责任
的出资人。
第十四条 公司的股份采取记名股票的形 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公
式。公司的股票在中国证券登记结算公司 司根据需要，经国务院授权的公司审批部门
上海分公司集中登记存管。 批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份
采取记名股票的形式。公司境内发行的股票
以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，
在中国证券登记结算公司上海分公司集中登
记存管。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
股。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份
或 GDR 的外国和中华人民共和国香港特别
/
行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资
人；境内投资人是指认购公司发行股份或符
合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除
前述地区以外的中华人民共和国境内的投资
人。
第十九条 目前公司的普通股总数为 第二十条 目前公司经批准发行的普通股总
7,269.1466 万股，占公司可发行普通股总 数为 7,269.1466【】万股，均为人民币普通股，
数的 100%。 占公司可发行普通股总数的 100%。
公司的股本结构为：普通股【】股，其中 A 股
股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有
的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对应
的 A 股基础股票为【】股，占【】%。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第三十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
股份的人提供任何资助。 人提供任何财务资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (二)(三) 向现有股东配售新股；
(四) 以公积金转增股本； (三)(四) 向现有股东派送红股；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券 (四)(五) 以公积金转增股本；
主管部门批准的其他方式。 (五)(六) 法律、行政法规规定以及国务院证
券监督管理机构证券主管部门批准的其他方
式。
……
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序
办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）在证券交易所通过集中公开交易方式
（二）协议收购方式； 购回竞价交易方式；
（三）要约方式； （二）在证券交易所外协议收购方式；
（四）法律、行政法规和中国证监会认可 （三）要约方式；
的其他方式。 （四）法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式。
第二十五条 公司在证券交易所外以协议方
式购回股份时，应当事先经股东大会按本章
程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已
订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
/
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利
的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中
规定的任何权利。
第二十五条 第二十六条
…… ……
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，
法》的规定履行信息披露义务。 应依法向原公司登记机关申请办理注册资本
变更登记。被注销股份的票面总值应当从公
司的注册资本中核减。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，
公司的股份可以依法转让，并不附带任何留
置权。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
/
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何财务资助。前述购买公司股份的
人，包括因购买公司股份而直接或者间接承
担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任
何方式，为减少或者解除前述义务人的义务
向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十三条所述的
情形。
第三十二条 本章程所称财务资助，包括（但
不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不
包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除
或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履
行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变
/
更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者
将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任
何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合
同或者作出安排（不论该合同或者安排是否
可以强制执行，也不论是由其个人或者与任
何其他人共同承担），或者以任何其他方式改
变了其财务状况而承担的义务。
第三十三条 下列行为不视为本章程第三十
一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为
了公司利益，并且该项财务资助的主要目的
不是为购买本公司股份，或者该项财务资助
是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、
/
调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务
活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资
产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资
助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成
了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
第四章 股票和股东名册
/
第三十四条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定
的外，还应当包括公司股票或 GDR 上市地的
证券交易所要求载明的其他事项。
第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上
市的证券交易所要求公司其他高级管理人员
签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加
盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高
/
级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十六条 公司应当设立股东名册，登记以
下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
/
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证
据；但是有相反证据的除外。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条 公司可以依据国务院证券监督
管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、
协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，
并委托境外代理机构管理。公司应当将 GDR
/ 权益持有人名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证 GDR 权
益持有人名册正、副本的一致性。
GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致
时，以正本为准。
第三十八条 公司应当保存有完整的股东名
册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
/
项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地
的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定
存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地法律法规或证券监
督管理机构、证券交易所或本章 程另有规定
的除外。
第三十九条 股东名册的各部分应当互不重
叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册
的其他部分。股东名册各部分的更改或者更
/ 正，应当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十条 股东大会召开前 30 日内或者公司
决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行
/ 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十一条 任何人对股东名册持有异议而
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除
的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东
/
名册。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 任何登记在股东名册上的股东
或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请
就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司
法》及境内证券监督管理机构的相关规定处
/ 理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭
证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持
有人名册正本存放地的法律、证券交易场所
规则或者其他有关规定处理。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条 公司根据本章程的规定补发新
股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
/ 其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名
册中删除。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司对于任何由于注销原股票
/ 或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第三十条 公司依据股票登记存管机构提 第四十五条 公司依据股票登记存管机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 供的凭证建立股东名册，公司股东为依法持
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 册上的人，股东名册是证明股东持有公司股
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
承担同等义务。 和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第四十七条 公司股东享有下列权利：
…… ……
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建 (三) 对公司的经营行为进行监督管理，提出
议或者质询…… 建议或者质询……
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第五十二条 公司股东承担下列义务：
…… ……
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
担的其他义务。 的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十五条 除法律、行政法规或者公司股票
或 GDR 上市的证券交易所的上市规则所要
求的义务外，控股股东、实际控制人在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列
问题上作出有损于全体或者部分股东的利益
的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大
利益为出发点行事的责任；
/ （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）
任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
剥夺其他股东的个人权益， 包括（但不限于）
任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提
交股东大会通过的公司改组。
前款所称控股股东、实际控制人的定义与本
章程第二百五十九条的定义相同。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师
作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 （十一）（十二）审议单独或合计持有公司有
的交易事项； 表决权的股份 3%以上的股东的提案；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定 （十二）（十三）审议批准本章程第五四十七
的担保事项； 一条规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规定 （十三）（十四）审议批准本章程第五四十八
的关联交易事项； 二条规定的担保事项；
…… （十四）（十五）审议批准本章程第五四十九
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 三条规定的关联交易事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 ……
事项。 （十八）（十九）审议法律、行政法规、部门
规章、公司股票或 GDR 上市地证券交易所股
票上市规则或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 第六十七条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
馈意见。 反馈意见。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股 第七十条 监事会或股东自行召集的股东大
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。因本章程
第六十六条、第六十七条董事会不同意召开
导致监事会或股东自行召集股东大会的，会
议所必需的费用从公司欠付失职董事的款项
中扣除。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第七十四条 股东大会的通知应当符合包括
容： 以下内容要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）说明会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三二）说明提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则
是公司的股东； 包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
（四）会务常设联系人姓名，电话号码； 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中
（五）有权出席股东大会股东的股权登记 的交易的具体条件和合同（如有），并对其起
日； 因和后果作出认真的解释；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （五）如任何董事、监事、高级管理人员与将
程序。 讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利
害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文；
（七三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点；
（九四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十五）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（十一六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十五条 除法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章
程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以
股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股
东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十三
条会议通知期限要求的期间内， 在上海证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，一经公告，视为所有 A 股股东已
/
收到有关股东会议的通知。
GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的相关法律法规规定
进行通知，在符合相关规定的前提下，对于
GDR 权益持有人，公司也可以于满足本章程
规定的会议通知期限内，通过在本公司网站
和/或 GDR 上市地证券交易所的网站上发布
的方式或 GDR 上市地证券交易所上市规则
允许的其他方式发出股东大会通知，以替代
向境外 GDR 权益持有人以专人送出或者以
邮资已付的邮件送出。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 有关法律、法规及本章程行使表决权。
权。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东可
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 以亲自出席股东大会，也有权委任一人或者
代理人代为出席和表决。 数人（该人可以不是股东）作为其股东也可以
委托代理人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时，该等股东代
理人只能以投票方式行使表决权。
第八十二条 任何由公司董事会发给股东用
于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
/ 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者
反对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出提示。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第八十三条 表决代理委托书至少应当在该
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 他地方。代理投票授权委托书由委托人授权
通知中指定的其他地方。 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行
为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者
/ 有关股份已被转让的，只要公司在有关会议
开始前没有收到该等事项的书面通知，由股
东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十九条 第八十八条
…… ……
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
代表主持。 表主持；如果因任何理由，召集人无法推举代
表担任会议主持人，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第九十七条 下列事项由股东大会以普通决
决议通过： 议通过：
…… ……
(四) 公司年度预算方案、决算方案…… (四) 公司年度预算方案、决算方案、资产负
债表、利润表及其他财务报表……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清 种类股票、认股证和其他类似证券；
算…… (二) 发行公司债券；
(三二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
算……
第八十九条 股东大会采取记名方式投票 第一百〇八条 除有关股东大会程序或行政
表决。 事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票
或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由
会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以
举手方式表决外，股东大会采取记名方式投
票表决。
第一百〇九条 如果以投票方式表决的事项
是选举会议主持人或者中止会议，则应当立
即进行投票表决；其他以投票方式表决的事
/
项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可
以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
为在该会议上所通过的决议。
第一百一十条 在投票表决时，有两票或者两
票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
/ 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对
票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市
地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十一条 当反对和赞成票相等时，无
论是举手还是投票表决，担任会议主持人的
/ 股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另
有规定的除外。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得 第一百一十三条 股东大会现场结束时间不
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，
并应当在会上宣布和载入会议记录。
第九十二条 出席股东大会的股东或者股 第一百一十四条 出席股东大会的股东或者
东代理人，应当对提交表决的提案发表以 股东代理人，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
记结算机构作为内地与香港股票市场交易 算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港股
互联互通机制股票的名义持有人，按照实 票市场交易互联互通机制股票或 GDR 对应
际持有人意思表示进行申报的除外。 的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决 第一百一十五条 会议主持人如果对提交表
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票， 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
出席会议的股东或者股东代理人对会议主 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
/ 第一百一十八条 股东可以在公司办公时间
免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收
到合理费用 后七（7）日内把复印件送出。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第一百二十一条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未
施，期限未满的； 结案；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七六）被中国证监会采取证券市场禁入措
其他内容。 施，期限未满的；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，
自该裁定之日起未逾 5 年；
（十七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
第九十九条 第一百二十二条
…… ……
公司不设职工代表董事。 公司不设职工代表董事。
董事无须持有公司股份。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百三十七条 董事会行使下列职权：
…… ……
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 (六)(七) 拟定公司合并、分立、解散的方案；
或者合并、分立和解散或者变更公司形式 (七)(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股
的方案； 票或者合并、分立和解散或者变更公司形式
…… 的方案
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 ……
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十三）项必须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余可以由半数以上的董事表决同
意。
第一百三十八条 董事会在处置固定资产时，
如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置
建议前四个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和，超过股东大会最近审议的资
/ 产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则
董事会在未经股东大会批准前不得处置或者
同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些
资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不
因违反本条第一款而受影响。
第一百二十二条 董事长行使下列职权： 第一百四十六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价 券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券
证券； 监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其
……. 规定；
……
第一百二十八条 董事会会议应当有过半 第一百五十二条 董事会会议应当有过半数
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
必须经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票
和赞成票票数相等时，董事长有权多投一票，
法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行 第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
…… ……
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董
事会会议上没有表决权。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责 第一百七十三条 公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
保管以及公司股东资料管理，负责信息披 以及公司股东资料管理，负责信息披露事务
露事务等事宜。 等事宜。公司董事会秘书应当是具有必备的
专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。其
主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所
要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有
权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规
定的除外；
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理；
（五）负责信息披露事务等事宜。
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程及
公司内部管理制度规定的其他职权。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的
会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行
为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第一百六十三条 监事会行使下列职权： 第一百八十七条 监事会行使下列职权：
…… ……
(七) 依照《公司法》第 151 条的规定，对 (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或
董事、高级管理人员提起诉讼； 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调 级管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 (八) 核对董事会拟提交股东大会的财务报
师事务所等专业机构协助其工作，费用由 告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发
公司承担； 现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执
…… 业审计师帮助复审；
(八)(九) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
……
第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资
格和义务
第一百九十二条 公司董事、经理和其他高级
/
管理人员代表公司的行为对善意第三人的有
效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第一百九十三条 除法律、行政法规或者公司
股票或 GDR 上市的证券交易所的上市规则
要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人
员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对
每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营
业范围；
/
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不
限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章
程提交股东大会通过的公司改组。
第一百九十四条 公司董事、监事和高级管理
人员都有责任在行使其权利或者履行其义务
/ 时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所
应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。
第一百九十五条 公司董事、监事和高级管理
人员在履行职责时，必须遵 守诚信原则，不
应当置自己于自身的利益与承担的义务可能
发生冲突的处境。 此原则包括（但不限于）
履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下的同意，不得将
其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别
的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在
知情的情况下另有批准外，不得与公司订立
合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得以任何形式利用公司财产为自己谋取利
益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括
/ （但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公
司利益，不得利用其在公司的地位和职权为
自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金
借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义
或者以其他名义开立账户存储，不得以公司
资产为本公司的股东或者其他个人债务提供
担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法
院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益
有要求。
/ 第一百九十六条 公司董事、监事、高级管理
人员，不得指使下列人员或者机构（“相关
人”）作出董事、监事、高级管理人员不能做
的事：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶
或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本
条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、高级管理人员或者本
条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事
实上单独控制的公司，或者与本条（一）、
（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他
董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制
的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、
监事、高级管理人员。
第一百九十七条 公司董事、监事、高级管理
人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而
终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任
/ 期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情形和条件下结束。
第一百九十八条 公司董事、监事、高级管理
人员因违反某项具体义务所负的责任，可以
/
由股东大会在知情的情况下解除，但是本章
程第五十五条所规定的情形除外。
第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理
人员，直接或者间接与公司已订立的或者计
划中的合同、交易、安排有重要利害关系时
（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合
同除外），不论有关事项在正常情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理
/ 人员按照本条前款的要求向董事会做了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未
参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某
合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、
监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百条 如果公司董事、监事、高级管理人
员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
/ 列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前
条所规定的披露。
第二百〇一条 公司不得以任何方式为其董
/
事、监事、高级管理人员缴纳税款。
第二百〇二条 公司不得直接或者间接向本
公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员
提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相
关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，
/ 向公司的董事、监事、高级管理人员提供贷
款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公
司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保，公司可以向有关董事、监事、高级
管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但
提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第二百〇三条 公司违反前条规定提供贷款
/ 的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当
立即偿还。
第二百〇四条 公司违反前条规定所提供的
贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除
外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总
/
经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款
时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。
第二百〇五条 本章前述条款中所称担保，包
/ 括由保证人承担责任或者提 供财产以保证
义务人履行义务的行为。
第二百〇六条 公司董事、监事、高级管理人
员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法
/
规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采
取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔
偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、高
级管理人员订立的合同或者交易，以及由公
司与第三人（当第三人明知或者理应知道代
表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对
公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交
出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收
受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限
于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退
还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可
能赚取的利息。
第二百〇七条 公司应当就报酬事项与公司
董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先
批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人
员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高
/ 级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服
务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休
所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项
为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百〇八条 公司在与公司董事、监事订立
的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司
将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先
批准的条件下，有权取得因失去职位或者退
休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公
司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成
/
为控股股东或实际控制人。控股股东、实际控
制人的定义与本章程第二百五十九条的定义
相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到
的任何款项，应当归那些由于接受前述要约
而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当
承担因按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规 第二百〇九条 公司依照法律、行政法规和国
和国务院财政部门的规定，制定公司的财 务院财政部门的规定，制定公司的财务会计
务会计制度。 制度，公司应当在每一会计年度终了时制作
财务报告，并依法经审查验证。
第二百一十一条 公司董事会应当在每次年
度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法
/
规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件
所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十二条 公司的财务报告应当在召
开年度股东大会的 20 日以前备置于本公司，
/
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本
章中所提及的财务报告。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补 第二百一十五条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
增加公司资本。但是，资本公积金不得用 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
于弥补公司的亏损。 司的亏损。资本公积金包括下列款项：
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
积金不得少于转增前公司注册资本的 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公
25%。 积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十八条 公司应当为 GDR 权益持
有人委任收款代理人。收款代理人应当代有
关 GDR 权益持有人收取公司就 GDR 权益持
/
有人分配的股利及其他应付的款项。公司委
任的收款代理人应当符合 GDR 上市地法律
法规或者证券交易所有关规定的要求。
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》 第二百二十一条 公司聘用符合《证券法》规
规定的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘，公司聘用会计师事务所的聘
期，自公司本次股东大会结束时起至下次股
东大会结束时止。法律、行政法规、公司股票
或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有
规定的除外。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所 第二百二十二条 公司聘用、解聘或者不再续
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 聘会计师事务所必须由股东大会决定，并报
大会决定前委任会计师事务所。 国务院证券监督管理机构备案 （如适用），
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所，本章程另有规定的情况除外。
第二百二十三条 如果会计师事务所职位出
现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任
/
会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次
股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有
其他在任的会计师事务所，该等会计师事务
所仍可行事。
第二百二十四条 不论会计师事务所与公司
订立的合同条款如何规定，股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前，通过普通决
/
议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。
第二百二十六条 经公司聘用的会计师事务
所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事、总经理或者其他高
级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公
/
司取得该会计师事务所为履行职务而必需的
资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到
的会议通知或者与会议有关的其他信息，在
任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用 第二百二十七条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事
务所的报酬由董事会确定。
第二百三十四条 公司合并或者分立，应当由
公司董事会提出方案，按本公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公
/ 司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者
同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格
购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当
作成专门文件，供股东查阅。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各 第二百三十六条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 媒体上报纸上公告。债权人自接到通知书之
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
的担保。 应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的 第二百三十八条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当由分立各方签订分立协议并
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
告。 并于 30 日内在中国证监会指定媒体上报纸上
公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本 第二百四十条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 指定媒体上报纸上公告。债权人自接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
的担保。 供相应的担保。
第一百九十四条 公司因下列原因解散： 第二百四十二条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程
章程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破
被撤销； 产；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存 (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
续会使股东利益受到重大损失，通过其他 撤销；
途径不能解决的，持有公司全部股东表决 (六五) 公司经营管理发生严重困难，继续存
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
散公司。 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九 第二百四十三条 公司有本章程第一百九十
十四条第(一)项情形的，可以通过修改本 四条第二百四十二条第(一)项情形的，可以通
章程而存续。 过修改本章程而存续。
第一百九十六条 公司因有本章程第一百 第二百四十四条 公司因有本章程第一百九
九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而 十四条第二百四十二条第(一)、(二)、(五四)、
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 (六五)项情形而解散的，应当在解散事由出现
内成立清算组，开始清算。清算组人员由 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
董事或者股东大会以普通决议的方式选 组人员由董事或者股东大会以普通决议的方
定。逾期不成立清算组进行清算的，债权 式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
算组进行清算。 组进行清算。
公司因有本章程第二百四十二条第(三)项情
形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办
理。
公司因有本章程第二百四十二条第(四)项情
形而解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立
清算组，进行清算。
公司因有本章程第二百四十二条第(五)项情
形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百四十五条 如董事会决定公司进行清
算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会
对公司的状况已经做了全面的调查，并认为
公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公
司债务。
/
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董
事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东
大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，公司的业务和清算的
进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 会指定媒体上报纸上公告。债权人应当自接
起 30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公
内，向清算组申报其债权。 告之日起 45 内，向清算组申报其债权。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应 第二百五十一条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告以及清算期内收支报表和财
院确认，并报送公司登记机关，申请注销 务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大
公司登记，公告公司终止。 会或者人民法院确认，清算组应当自股东大
会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前述
文件并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程 第二百五十五条 股东大会决议通过的章程
修改事项涉及公司登记事项的，应依法办 修改事项涉及公司登记事项的，应依法办理
理变更登记。 变更登记。本章程的修改，涉及《必备条款》
内容的，须经国务院授权的公司审批部门和
国务院证券监督管理机构批准（如适用）；涉
及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十四章 争议的解决
第二百五十八条 股东与公司之间，股东与公
司董事、监事、高级管理人员之间，股东与股
东之间，基于本章程及有关法律、行政法规所
规定的权利义务发生的与公司其他事务有关
/ 的争议或者权利主张，国务院证券监督管理
机构未就争议解决方式与境外有关证券监管
机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照
法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方
协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适
用中华人民共和国法律。
第二百〇九条 释义 第二百五十九条 释义
…… ……
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公 本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司
司的股东，但通过投资关系、协议或者其 的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
法人或其他组织。 其他组织，包括具备以下条件之一的自然人、
法人或其他组织：1. 该自然人、法人或其他
组织单独或者与其他自然人、法人或其他组
织一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.
该自然人、法人或其他组织单独或者与其他
自然人、法人或其他组织一致行动时，可以行
使公司 30%以上（含 30%）的表决权或者可
以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的
行使；3. 该自然人、法人或其他组织单独或
者与其他自然人、法人或其他组织一致行动
时，以其他方式在事实上控制公司。
第二百一十条 本章程所指“关联交易”，是 第二百六十条 本章程所指“关联交易”，是指
指公司或者其合并报表范围内的子公司等 公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
其他主体与公司关联人之间发生的交易， 主体与公司关联人之间发生的交易，包括第
包括第四十一条规定的交易和日常经营范 五四十七一条规定的交易和日常经营范围内
围内发生的可能引致资源或者义务转移的 发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
事项。董事会可依照章程的规定，制订章 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则。章程细则不得与本章程有歧义。 程细则不得与本章程有歧义。
第二百一十四条 本章程与法律、行政法规 第二百六十四条 本章程与法律、行政法规、
的强制性规定冲突的部分，按法律、行政 公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
法规的规定执行。 证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的规定的强制性规定冲突的部
分，按法律、行政法律的规定执行。
第二百一十七条 本章程自公司股东大会 第二百六十七条 本章程自公司股东大会审
审议通过之日起施行。 议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券
交易所首次公开发行股票并上市之日起生效
并正式施行。自本章程生效之日起，公司原章
程自动失效。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦根据上述内容做相应调整。上表中修订
前《公司章程》条款取自 2023 年 1 月 31 日第二届董事会第十七次会议审议通过的《上海奕
瑞光电子科技股份有限公司章程》。
修订后的《公司章程（草案）》及其附件全文于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）予以披露。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，修订的《公司章程（草案）》及
其附件需经过股东大会批准后，自公司 GDR 成功发行上市之日后生效。
特此公告。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 1 日
