北京植德律师事务所

      关于迈得医疗工业设备股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

                             法律意见书


                   植德（证）字[2022]006-3 号




                         二〇二二年十月




   北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
                 5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
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              关于迈得医疗工业设备股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
                             法律意见书
                     植德（证）字[2022]006-3 号



致：迈得医疗工业设备股份有限公司（公司/迈得医疗）


    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受迈得医疗的委托，作为公司
2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）专项法律顾问
为公司本次激励计划提供专项法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就迈得医疗 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励”）的相关事宜出具专项法律意见。
    鉴于迈得医疗已于 2022 年 10 月 11 日召开第四届董事会第五次会议，根据
股东大会的授权确定了 2021 年限制性股票激励计划预留权益授予日、授予对象、
授予数量及授予价格，本所律师特就预留授予相关事项（以下简称“本次预留授
予”）出具本法律意见书。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规
章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就迈得医疗本次上市公司股权激励事宜出
具本法律意见书。


                                    2
    对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
    1．本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见；
    2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前
已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
    3．本所律师同意迈得医疗在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但迈得医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
    4．迈得医疗已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虛假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明、证言或文件出具法律意见；
    6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    7．本法律意见书仅供迈得医疗拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。




                                   3
    本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对迈得医疗提供的文件和有关事实进行了
查验，现出具法律意见如下：



    一、本次调整及预留授予的批准与授权


    （一）本次股权激励已履行的决策程序



    1.2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大

会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》关于召开 2021

年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励发表独立

意见，同意实施本次股权激励。

    2.2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021

年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3.2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大

会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施

2021 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

    4.2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 19 日为首

次授予日，授予价格为 15.00 元/股，向 62 名激励对象首次授予 117 万股限制性

股票。公司独立董事对本次授予发表独立意见，同意本次授予。

    5.2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了



                                    4
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 19 日为首

次授予日，授予价格为 15.00 元/股，向 62 名激励对象首次授予 117 万股限制性

股票。



    （二）本次调整及预留授予所履行的决策程序



    1.2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留

限制性股票的议案》。

    2. 2022 年 10 月 11 日，公司独立董事对本次调整及预留授予事项发表独立

意见，同意对公司本次股权激励计划授予价格的调整；同意公司以 2022 年 10 月

11 日为本次预留授予的授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 29.00 万股预

留限制性股票。

    3.2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留

限制性股票的议案》。



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本

次预留授予已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上

市规则》《自律监管指南》等法律法规以及《2021 年限制性股票激励计划（草

案）》的有关规定。


    二、本次股权激励的调整情况


    （一）本次调整的内容



    公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公司
2021 年年度利润分配预案的议案》。公司本次的利润分配以总股本 83,600,000 股


                                    5
为基数，每股派发现金红利 0.38 元（含税），共计派发现金红利 31,768,000.00 元。

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计

划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量及价

格进行相应的调整。



    综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格由 15. 00 元/股调整为

14.62 元/股。



    （二）本次调整事项的决策意见



    1.公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票

激励计划授予价格的议案》。

    2.公司独立董事对本次调整及预留授予事项发表独立意见，同意对公司本次

股权激励计划授予价格的调整。独立董事认为公司本次股权激励计划授予价格的

调整符合《公司法》 证券法》 管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021

年限制性股票激励计划（草案）》中关于股权激励计划调整的相关规定，调整的

程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    3.公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票

激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。



    综上所述，本次调整系由于公司利润分配所致，本次调整事项已经公司董事

会审议通过，并经公司独立董事及监事会的审核同意。本所律师认为，本次调整

符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存

在损害公司及全体股东利益的情形，合法、有效。


    三、本次预留授予的基本情况


    （一）本次预留授予的授予日

                                      6
    1.2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜

的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予

日。

    2.根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留

限制性股票的议案》，本次预留授予的授予日为 2022 年 10 月 11 日。

    3.根据公司独立董事于 2022 年 10 月 11 日对本次预留授予事项发表的独立

意见，独立董事认为董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规及《2021

年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意公司本次预留

授予的授予日为 2022 年 10 月 11 日。

    4.根据公司第四届监事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留

限制性股票的议案》等议案，监事会同意公司本次预留授予的授予日为 2022 年

10 月 11 日。



    综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予日的确定符合《管理办法》及

《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效。



       （二）本次预留授予的授予对象、授予数量



    1.根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性

股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

公司本次预留授予的对象为 26 名，本次预留授予的限制性股票数量为 29.00 万

股。

    2.根据公司独立董事就本次预留授予发表的独立意见，独立董事认为本次预

留授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》

《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其作为公司本
次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。


                                       7
    3.根据公司第四届监事会第五次会议决议，监事会认为本次预留授予的激励

对象符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。



    综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予对象和授予数量，符合《管

理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。



    （三）本次预留授予的授予价格



    1.公司于 2022 年 5 月 30 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，利润

分配以方案实施前的公司总股本 83,600,000 股为基数，每股派发现金红利 0.38

元（含税）。

    2.根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，《2021 年限制性股票

激励计划（草案）》等规定及公司第四届董事会第五次会议于 2022 年 10 月 11 日

审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对 2021

年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，即限制性股票授予价格由

15.00 元/股调整为 14.62 元/股。独立董事就本次调整事项发表了明确同意意见。

同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票

激励计划授予价格的议案》。



    综上所述，本次预留授予的授予价格为 14.62 元/股，本所律师认为，本次预

留授予的授予价格符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，合法、有效。


    四、本次授予的授予条件


    （一）公司未发生相关情形


    根据公司出具的说明并经查验公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具
日，公司未发生如下任一情形：

                                    8
     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
     4.法律法规规定不得实行股权激励的；
     5.中国证监会认定的其他情形。



     （二）激励对象未发生相关情形


     根据授予对象出具的说明并经网络核查1，截至查询日，本次预留授予的授
予对象未发生如下任一情形：
     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6.中国证监会认定的其他情形。


     综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予事项的授予条件已经成就，本
次预留授予符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，合法、有效。




1
  证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、上交所(http://www.sse.com.cn)、
深交所(http://www.szse.cn)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://zxgk.court.gov.cn)、信用
中国网(https://www.creditchina.gov.cn)，查询日期:2022 年 10 月 11 日。

                                                  9
    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励的调整及本次预留授予事项已

经获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容、本次预留授予的授予日的确

定、本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格及授予条件均符合《管理办

法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励

的调整及预留授予事项合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件

的规定履行相应的信息披露义务就办理股权授予登记等事项。



    本法律意见书一式叁份。




                                  10