迈得医疗：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告2022-10-26
证券简称：迈得医疗 证券代码：688310
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
迈得医疗工业设备股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...................................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 7
（一）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情
况 ................................................................................................................................ 7
（二）本次限制性股票激励计划首次授予可归属的具体情况 ............................ 9
（三 ）结论性意见 ................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、迈得医疗：指迈得医疗工业设备股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《迈得医疗工业设备股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满
足相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及
核心业务人员，以及董事会认为需要被激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
9. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股
票所需满足的获益条件。
11. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年修
订）》。
16. 《自律监管指南》：指《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南》。
17. 《公司章程》：《迈得医疗工业设备股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由迈得医疗提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对迈得医疗股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迈得医
疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾
问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1.2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开
公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相
关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
2.2021 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了
《迈得医疗工业设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-025），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事娄杭先
生作为征集人，就公司拟于 2021 年 10 月 18 日召开的 2021 年第一次临时股东大
会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3.2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励
对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 13 日在上海证券交易所
网站（ww.sse.com.cn）披露的《迈得医疗工业设备股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2021-027）。
4.2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施
本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
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对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
5.2021 年 10 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了
《迈得医疗工业设备股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-029）。
6.2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划
首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议
案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
8.2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会
对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，迈得医疗 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就情况
2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
等。公司董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
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规范性文件、公司《激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关规定，及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属
条件的对象共计 55 名，可归属的限制性股票数量为 309,498 股，同意公司为符合
归属条件的该部分激励对象办理第一期归属相关事宜。关联董事林栋先生、林君
辉先生回避相关议案的表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
1、第一个归属期的说明
根据公司《激励计划》中的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票的第
一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止”。本次限制性股票的首次授予日为 2021 年 10 月 19
日，因此第一个归属期为 2022 年 10 月 19 日至 2023 年 10 月 18 日，本激励计划
首次授予激励对象于 2022 年 10 月 19 日进入第一个归属期。
2、第一个归属期归属条件成就的说明
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件的情
规定的归属条件 况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求：
55 名激励对象均符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
职期限要求
以上的任职期限。
根据天健会计师事务所（特
4、本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2021-2023 年
殊普通合伙）出具的公司
三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个归属期考核年
《2021 年度审计报告》，公
度为 2021 年度。
司 2018-2020 年三年营业收
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入均值为 229,204,544.44
对应考
归属期 业绩考核目标 元，2021 年营业收入为
核年度
315,525,810.78 元，以 2018-
以 2018-2020 年三年营业收入均值为基 2020 年三年营业收入均值为
数，2021 年的营业收入增长率不低于 基数，2021 年的营业收入增
第一个归属 30%； 长率为 37.66%。满足业绩
2021
期 或以 2018-2020 年三年归母净利润均值 考核目标。
为基数，2021 年归母净利润增长率不
低于 30%。
注：上述“营业收入”与“归母净利润”口径以经会计师事务所审
计的合并报表为准，其中“归母净利润”指标的计算以激励成本
摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
5、激励对象个人层面绩效考核要求 43 名激励对象个人绩效考核
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时 为 A，本期个人层面归属比
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 例为 100%；8 名激励对象
的实际归属的股份数量： 个人绩效考核为 B，本期个
考核结果 A B C D 人层面归属比例为 90%；4
个人层面归属比例 1.0 0.9 0.8 0 名激励对象个人绩效考核为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 C，本期个人层面归属比例
的数量×个人层面归属比例。 为 80%；1 名激励对象个人
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 绩效考核为 D，本期个人层
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 面归属比例为 0%。
综上，本期符合归属条件的激励对象共计 55 人，可归属限制性股票数量为
309,498 股，占公司当前总股本的 0.37%。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予可归属的具体情况
1、首次授予日：2021 年 10 月 19 日
2、归属数量：309,498 股
3、归属人数：55 人
4、授予价格（调整后）：14.62 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、本次归属批次：首次授予部分第一个归属期
7、激励对象名单及归属情况
可归属数量占
获授的限制性 可归属的限
获授的限制性
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 制性股票数
股票总量的比
股） 量（万股）
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经
1 林栋 中国 5.000 1.500 30.00%
理、董事会秘书
9
董事、财务负责
2 林君辉 中国 5.000 1.500 30.00%
人
3 罗坚 中国 核心技术人员 2.380 0.714 30.00%
4 郑龙 中国 核心技术人员 3.450 1.035 30.00%
5 周大威 中国 核心技术人员 2.550 0.765 30.00%
小计 18.380 5.514 30.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 50
87.290 25.4358 29.14%
人）
合计 105.670 30.9498 29.29%
（三 ）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，迈得医疗 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规及
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和办理相
应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《迈得医疗工业设备股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》；
2、《迈得医疗工业设备股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》；
3、《迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议
相关议案的独立意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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