北京青云科技股份有限公司 章 程 2021 年 6 月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 18 第五章 董事会 ........................................................................................................ 24 第一节 董事 ..................................................................................................... 24 第二节 董事会 ................................................................................................. 27 第三节 独立董事 ............................................................................................. 32 第六章 董事会专门委员会 .................................................................................... 33 第七章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 35 第八章 监事会 ........................................................................................................ 37 第一节 监事 ..................................................................................................... 37 第二节 监事会 ................................................................................................. 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 39 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 43 第十章 通知与公告 ................................................................................................ 44 第一节 通知 ..................................................................................................... 44 第二节 公告 ..................................................................................................... 44 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 45 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 46 第十二章 修改章程 ................................................................................................ 48 第十三章 附则 ........................................................................................................ 48 北京青云科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 北京青云科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系 依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定,由北京优帆科技有限公司 整体变更发起设立的股份有限公司。 公司以发起方式设立,在北京市工商行政管理局朝阳分局注册登记并取得营 业执照,统一社会信用代码为 911101055938354164。 第三条 公司于 2021 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 1,200 万股,于 2021 年 3 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称 公司的中文名称为:北京青云科技股份有限公司 公司的英文名称为:Beijing QingCloud Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:北京市朝阳区创远路 36 号院 16 号楼 6 层 601 室。邮 政编码:100020。 第六条 公司注册资本为人民币 4,746.2175 万元。 第七条 公司的经营期限为 20 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 1 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副经理、财务负责人、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以软件定义为中心,提供全栈云模式 IT 及 CT 技术、产品、方案和服务;研究、开发、建设、运营全面数字化的基础设施和平 台,为全行业提供端到端的数字化转型助力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、 技术推广、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备;应用软件服务(不含医用 软件);基础软件服务;软件开发;计算机系统服务;会议服务;承办展览展示活 动;组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;货物进出口;技术进出口; 代理进出口;经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营 电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 2 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数额、在公司股份总数中所占比例、 出资方式和出资时间如下: 序 认购股份 发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间 号 数(股) 1 黄允松 6,709,835 18.9211% 净资产折股 2019.05.27 嘉兴蓝驰帆畅投资合 2 3,978,683 11.2195% 净资产折股 2019.05.27 伙企业(有限合伙) 横琴招证睿信投资中 3 3,113,752 8.7805% 净资产折股 2019.05.27 心(有限合伙) 北京融汇阳光新兴产 4 业投资管理中心(有 2,421,807 6.8293% 净资产折股 2019.05.27 限合伙) 5 甘泉 2,200,000 6.2038% 净资产折股 2019.05.27 山东吉富创业投资合 6 2,002,166 5.6459% 净资产折股 2019.05.27 伙企业(有限合伙) 7 杨涛 1,917,981 5.4085% 净资产折股 2019.05.27 苏州工业园区蝴蝶天 8 翔投资中心(有限合 1,937,792 5.4644% 净资产折股 2019.05.27 伙) 中金佳泰贰期(天 9 津)股权投资基金合 1,729,862 4.8780% 净资产折股 2019.05.27 伙企业(有限合伙) 泛海丁酉(天津)企 10 业管理合伙企业(有 1,210,903 3.4146% 净资产折股 2019.05.27 限合伙) 11 林源 1,100,000 3.1019% 净资产折股 2019.05.27 天津蓝驰新禾投资中 12 1,037,917 2.9268% 净资产折股 2019.05.27 心(有限合伙) 上海创稷投资中心 13 1,030,556 2.9061% 净资产折股 2019.05.27 (有限合伙) 3 序 认购股份 发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间 号 数(股) 天津颖悟科技中心 14 922,817 2.6023% 净资产折股 2019.05.27 (有限合伙) 天津冠绝网络信息中 15 922,816 2.6022% 净资产折股 2019.05.27 心(有限合伙) 深圳市招远秋实投资 16 合伙企业(有限合 691,945 1.9512% 净资产折股 2019.05.27 伙) 17 王啸 571,958 1.6129% 净资产折股 2019.05.27 佛山市景祥汇利股权 18 投资合伙企业(有限 447,755 1.2627% 净资产折股 2019.05.27 合伙) 上海光易投资管理中 19 432,466 1.2195% 2019.05.27 心(有限合伙) 净资产折股 北京盛合柏年企业管 20 389,219 1.0976% 净资产折股 2019.05.27 理中心(有限合伙) 宁波宏企浩春创业投 21 345,973 0.9756% 净资产折股 2019.05.27 资中心(有限合伙) 北京国科瑞华战略性 22 新兴产业投资基金 339,053 0.9561% 净资产折股 2019.05.27 (有限合伙) 北京国科正道投资中 23 6,919 0.0195% 净资产折股 2019.05.27 心(有限合伙) 合 计 35,462,175 100.0000% -- -- 第十九条 公司股份总数为 4746.2175 万股,公司的股本结构为:普通股 4,746.2175 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 4 (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 5 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 6 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 7 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定给公司造成损失,公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益 给公司造成损失,国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下 简称“投资者保护机构”)持有公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向 人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的 限制。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 8 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公 司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 9 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议公司达到以下标准之一的交易事项(受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易及提供担保除外): 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2. 交易的成交金额占公司市值的 50%以上; 3. 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上; 4. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元; 6. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 10 会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉 及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额。 (十五) 审议公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期 经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 为其他关联方提供担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条 第(一)项、第(二)项及第(三)项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 11 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中明确的其他地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权根据本章程的规定向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 12 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 13 同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会北京 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,包括通知当日,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 14 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 15 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人(或法定负责人,下同)或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机 构股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为机构股东的,应加盖单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 16 委托人为机构股东的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 18 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 19 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、 证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易时,关联股东可以出席股东大会 会议,并有权参与关联事项的审议讨论,发表自己的意见。 第八十二条 除非本章程另有规定,在股东大会就关联交易事项进行表决 时,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程 序如下: (一) 董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会 20 审议的有关事项是否构成关联交易作出判断; (二) 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则 董事会应书面通知股东,关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露 其关联关系; (三) 关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股 东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决; (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (五) 关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股 份数的过半数通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的 2/3 以上通过。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人的提名采取以下方式,所提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数: 1. 公司董事会提名; 2. 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名。 (二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名 采取以下方式,所提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数: 1.公司董事会提名; 2.公司监事会提名; 3.单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 21 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式,所提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的股东代表监事人数: 1.公司监事会提名; 2.单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名。 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以 书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司 董事会秘书,董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以 任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名股东代 表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会; (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议进行表决。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在选举董事、监事时可采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制操作细则如下: (一) 在公司股东大会选举两名以上的董事或者监事时,采取累积投票制; (二) 与会股东所持的每一表决权股份享有与拟选出的董事、监事人数相 同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散 投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往 后根据拟选出的董事、监事人数,得票较多者当选; (三) 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票 制的具体内容和投票规则,并告知该次选举每股拥有的表决权。在执行累积投票 制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举 的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总 数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用 的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票 时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选董事、监事; 22 (四) 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 23 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为在股东大会通过相关提案的决议时开始。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 24 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; 25 (六) 维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人或 者其他第三方的利益损害公司利益; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得擅自披露公司秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内 幕信息获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况,及时向董事会报告相关问题和风 险,不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整;积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠 正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产 26 生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席 的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。在本章程规定的 合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有 效,直至该秘密成为公开信息。竞业禁止期限为任职结束后两年内,其他忠实义 务的持续期应当根据公平的原则期间视具体业务性质、该董事任职时间及离职原 因等情况,由董事会决议确定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 27 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 按照公司章程或股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考 28 核委员会和其他董事会专门委员会,并选举其成员; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 下列交易事项(提供担保除外)应提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上; (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元; (七) 达到下列标准之一的关联交易(提供担保除外): 1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易; 29 2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易,且超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 对外担保事项,应提交董事会审议。董事会审议对外担保事项,应经全体董 事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意及全体独立董事 三分之二以上同意。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外担保 等交易事项属于本章程第四十条所列股东大会审议事项的,应当在董事会审议通 过后提交股东大会批准。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议 每年至少在上下两个半年度各召开一次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、董事长、总经理或监事会可以提议召开董事会临时会议,证券监管部门 30 可以要求召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求 后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式和 通知时限为:董事会秘书应通过证券事务部至少提前 5 日,以电子邮件、特快专 递、挂号邮寄或经专人通知全体董事。如遇特殊情况,在向全体董事发出通知并 经全体董事的过半数同意,临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制; 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议召开的方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 发出通知的日期; (六) 联系人和联系方式。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决的方式为:举手投票表决或书面投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频会议、电话会议 31 或书面传签方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六) 董事会议事规则规定的其他内容。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他任何职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规和本章程的要求,忠诚履行职责,维护公司整体利益及股东的合法权益。 独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并 购重组、重大投融资活动、高级管理人员薪酬和利润分配等与中小股东利益密切 32 相关的事项。 第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章 规定的条件。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况。独 立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况 进行说明。 独立董事可以提议召开董事会、股东大会,以及聘请会计师事务所、律师 事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满可连 选连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事连续 2 次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数 占当年董事会会议次数三分之一以上的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。 第六章 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会根据公司章程或股东大会决议设立战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并可以根据 公司的发展情况设立其他专业委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审 计委员会的召集人为会计专业人士。 各专门委员会应对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介结构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是: 33 (一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建 议; (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六) 对以上事项的实施进行跟踪检查; (七) 公司董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施、对公司内部审计制度及其实施 提出意见和建议; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度、对公司的内部控制制度提出完善意见和建 议,并在对公司内部控制制度进行检查和评估后发表专项意见; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构 成向董事会提出建议; (二) 研究董事和高级管理人员的选择标准、条件和程序,并向董事会提出 建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 34 (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 35 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其他应由总经 理提名的高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十条 公司副经理、财务负责人由公司总经理提请董事会聘任或者 解聘,协助总经理工作。 36 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 37 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。监事会中的股东代表监事,由股东大会选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 法律、行政法规、本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的,应当履行监督 38 职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及中国证 监会北京监管局、上海证券交易所或者其他部门报告。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 监事会议事规则规定的其他内容。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 39 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 第一百五十九条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提 取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例向股东分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预 案,并提交股东大会进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 40 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东 违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 第一百六十四条 公司的利润分配政策与决策程序如下: (一) 公司的利润分配原则:公司应实行持续、稳定的利润分配政策,公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 (二) 公司的利润分配形式:可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方 式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司优先采取现金方式分配股利。公司 采用股票方式分配股利的,应结合公司的经营状况和股本规模,充分考虑成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 (三) 现金分红的条件:1、公司累积可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分 配利润的 10%,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2、审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四) 股票股利分红的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收 入和净利润与上一年度相比保持增长,且董事会认为公司进行股票股利分配不会 造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之 外,提出并实施股票股利分配预案。 (五) 利润分配的比例及期间间隔:在符合利润分配原则及条件、保证公司 正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红,半年度财务报告可不经审计。 公司应保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性,在满足现金分红条件 时,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 考虑到公司目前处于成长期,如公司有重大资金支出安排的,公司进行利润 分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 20%;如公司无重大资金支 41 出安排的,公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 30%。 前款所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或者累计资金 支出超过 5,000 元。 (六) 公司利润分配的制定和审议程序: 1、 公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订,并经董事 会审议通过后提交公司股东大会批准,独立董事应当对利润分配政策的制定或修 改发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。 (i) 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (ii) 董事会在决策和形成利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、监事会意见、董事会投票表决情况等内 容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (iii) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 2、 公司因特殊原因而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和 年报中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存 未分配利润的确切用途以及预计收益事项,独立董事就前述事项发表独立意见并 经股东大会审议通过。 (七) 公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定,分红政策调 整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。 42 (八) 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是 否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履责尽职并发挥 了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权 益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用年度审计的会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 年度审计的会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘年度审计的会计师事务所时,提 前 5 日通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 43 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以电子邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以邮件方式送出。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、专人送达、邮件及本章程规定的 其他方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、专人送达、邮件及本章程规定的 其他方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以公司有 效发出电子邮件当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定上海证券交易所网站、巨潮资讯网、中国证券 报等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 44 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 45 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 46 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上进行公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 47 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 48 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 市值,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司主管工商部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇三条 本章程由股东大会审议通过之日起生效并实施,原章程同时 废止。 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 北京青云科技股份有限公司 年 月 日 49