北京青云科技股份有限公司独立董事

        关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见



       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《北
京青云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为
北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅有
关文件资料后，现就公司第一届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意
见：

       1. 关于《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》的独立意见

       根据公司的汇报和提供的材料，我们作为公司独立董事，对公司 2020 年度
利润分配预案发表的独立意见如下：因公司截至 2020 年 12 月 31 日的母公司未
分配利润为负值，董事会做出不进行现金分配、也不实行资本公积转增股本的预
案，符合《北京青云科技股份有限公司章程》“现金分红的条件：1、公司累积可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且经营性
净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 10%，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营”的规定。2020 年度，母公司实现的利润主要用于弥补累计亏损，
充分考虑了公司经营生产的实际，有利于公司发展和保护全体股东的合法权益。
独立董事同意董事会提出的利润分配预案，同意提交股东大会审议。

       2. 关于《关于审议公司 2021 年度董事薪酬方案的议案》、《关于审议公司
2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

       经核查，独立董事认为：公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬符合相关
法律法规及公司制度的规定，薪酬考核方案符合公司发展要求，总体薪酬水平符
合公司所处行业情况，并结合了董事及高级管理人员在公司具体任职情况。我们
同意公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案，并同意将《关于审议公司 2021
年度董事薪酬方案的议案》提交股东大会审议。

       3. 关于《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审
计机构的议案》的独立意见
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     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，为公司提供
审计服务的过程中，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，遵循《中国注册会计师
独立审计准则》，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义
务。为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

     4. 关于《关于注销部分股票期权的议案》的独立意见

     本次对 11 名已离职人员已获授但尚未行权的共计 95,704 份股票期权进行
注销，对 4 名激励对象已获授但未满足个人绩效考核要求未能获准行权的第一个
行权期的股票期权共计 12,247 份进行注销，合计注销激励对象已获授但尚未行
权的股票期权 107,951 份。符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规及《公司章程》、《北京青云科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
（草案）》（“以下简称《激励计划》”）的规定。此次注销该部分股票期权，相关
审议程序合法有效，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续
经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司注销该部分股票期权。

     5. 关于《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》的独立意见

     《激励计划》第一个行权期的等待期于 2021 年 3 月 16 日届满， 激励计划》
第一个行权期行权条件成就。在对公司本次行权事项进行认真审核后，我们认为：
（1）公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《激
励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划规定的第一个行
权期不得行权的情形。（2）《激励计划》原 179 名激励对象中，25 名激励对象因
离职而不再具备成为激励对象的条件，4 名激励对象个人绩效考评结果为不合
格，其余 150 名激励对象个人绩效考核均达到合格，满足行权条件，其作为公司
本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。（3）公司本次对 150 名激励对象第
一个行权期的 449,224 份股票期权的行权安排符合相关法律、法规和激励计划的
相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。（4）本次行权有
利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化公司与管理层及骨干员工共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。我们一致同意

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公司为 150 名激励对象办理 2020 年股票期权激励计划第一个行权期的 449,224
份股票期权的行权手续。

     6. 关于《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意
见

     公司使用闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的审批程序；公司对
募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金管理的收益，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用
部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募
集资金投资项目的正常实施。同意公司按照相关议案确定的内容使用部分闲置募
集资金进行现金管理。

     7. 关于《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》的独立意见

     本次提名吴廷彬先生为公司非独立董事候选人符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的相关规定，任职资格经公司董事会提名委员会审查，不存
在《公司法》规定的禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。我们同意推荐吴廷彬先生为公司非独立董事候选人并提
交公司股东大会审议。




独立董事：任英、赵卫刚、李星、何熙琼




                                               二○二一年四月二十六日




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