北京青云科技股份有限公司

                           募集资金使用管理办法



                                 第一章 总则

    第一条 为了规范北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《北京青云
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指通过向不特定对象发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。。

    第三条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律
法规以及本办法的规定，及时披露募集资金的使用情况。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。

    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获
取不正当利益。

    第六条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。

    第七条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的
募集资金用途。


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   未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致
使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于
民事赔偿在内的法律责任。

                           第二章 募集资金的存放

   第八条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

   第九条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会批准设立
的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。

   第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

   （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

   （二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
         荐机构或者独立财务顾问；

   （三） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
         资料；

   （四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

   公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署协议，科创公司及
实施募投项目的公司应当视为共同一方。

   上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。

                           第三章 募集资金的使用

   第十一条   募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金使用计划，实行专


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款专用，不得挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公
司应当及时报告上海证券交易所并公告。

   第十二条   公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首
先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人
审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权
范围的，应报董事会审批。

   第十三条   公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

   第十四条   公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内
具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文
件，审批募集资金的使用支出。

   第十五条   公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反法律法规关于募集资金管理相关规定的其他行为。

   第十六条   募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行，
公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

   第十七条   使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组
织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：


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   （一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；

   （二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、
回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。
未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召
开股东大会讨论决定。

   第十八条    募投项目出现以下情形的，公司应当重新对该募投项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

   第十九条    公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。

   第二十条    公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的，应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并由公司在董事会会议后
两个交易日内报告上海证券交易所并公告后方可实施。

    发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。

   第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全
性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行




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    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。

   第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后两个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

   第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金
在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接
或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易，同时应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
两个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。


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   第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日
内报告上海证券交易所并公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；

   （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

   （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

   第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。

   公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。

   第二十六条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会
议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。




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    节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行前款程序，
但其使用情况应在年度报告中披露。

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   第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

   公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构或者独立财务顾问的意见。

   第二十八条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

   第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。

   第三十条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。

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   第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

   第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后两个
交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

   （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；

   （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

   （三） 该项目完工程度和实现效益；

   （四） 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

   （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；

   （六） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投
         项目的意见；

   （七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （八） 上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

   第三十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或终止原募投项目目，实施新项目或补充流动资金；

    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；

    （三）变更募投项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


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                         第五章 募集资金管理与监督

   第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

   第三十五条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。二分
之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。

   第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以
下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

   第三十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

   第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司
披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查
报告应当包括以下内容：



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   （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

   （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

   （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
   用）；

   （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

   （五）超募资金的使用情况（如适用）；

   （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

   （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

   （八）上海证券交易所要求的其他内容。

   每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

   第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券监管
机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括
降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。




                             第六章 附则

   第四十条   募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。

   第四十一条 本办法经公司股东大会通过之日起生效并施行。

   第四十二条 本办法由董事会负责解释。

   第四十三条 本办法规定与有关法律、法规、中国证券监督管理委员会的有关
规定、《上市规则》及其有关规定、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、
中国证券监督管理委员会的有关规定、《上市规则》及其有关规定、《公司章程》
的规定为准。本办法未作规定的，适用有关法律、法规、中国证券监督管理委员


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会有关规定、《上市规则》及其有关规定、《公司章程》的规定。




                                              北京青云科技股份有限公司

                                                             年   月   日




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