青云科技：北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-10-28
北京市汉坤律师事务所
关于
北京青云科技股份有限公司
2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ）
的
法律意见书
汉坤（证）字[2021]第 28874-2-O-3-1 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
青云科技/公司 指 北京青云科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、 指 《北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性
本次激励计划 股票激励计划（草案）》及其摘要
《考核管理办法》 指 《北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 青云科技实施本次激励计划的行为
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应归属条件后分次获得并登记的公司股
票
激励对象 指 按照本次激励计划规定获得限制性股票的人
员
授予日 指 本次激励计划实施后，公司向激励对象授予限
制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得股票
所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记
的日期
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北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
《公司章程》 指 《北京青云科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号
——股权激励信息披露》
股东大会 指 青云科技股东大会
董事会 指 青云科技董事会
监事会 指 青云科技监事会
薪酬与考核委员会 指 青云科技董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市汉坤律师事务所
元 指 人民币元
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北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于北京青云科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
汉坤（证）字[2021]第 28874-2-O-3-1 号
致：北京青云科技股份有限公司
本所接受青云科技的委托，作为青云科技本次激励计划事项的法律顾问，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，就青云科技本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
青云科技已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料
是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的
材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、
说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所
提供的非自身制作的其它文件数据，均与青云科技自该等文件数据的初始提供者
处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、
删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据
或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文
件数据的合理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能
力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有效的有关法律、法规和中国证监会及上交所相关文件的规定发表法律意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对青云科技本次股权激励的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查验证并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为青云科技本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4. 本所律师同意青云科技自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求
（如需）引用本法律意见书中的相关内容，但青云科技作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、
内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资产评
估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报
告引述，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明
示或默示的保证；
6. 本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记
录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存；
7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效
性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担；
8. 本法律意见书仅供青云科技履行本次激励计划信息披露义务之目的使用，
不得用作任何其他用途。
基于上述声明，根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
1. 经本所律师核查，公司现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2021 年 6
月 11 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101055938354164），公司类
型为其他股份有限公司（上市），截至本法律意见书出具日，青云科技不存在法律、
法规以及《公司章程》规定的需要解散、注销等需要终止的情形。
2. 根据公司的说明并经本所律师核查，经中国证监会 2021 年 2 月 1 日出具
的《关于同意北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可[2021]351 号文）同意注册，公司已完成首次公开发行 1,200 万股人民币普通股，
其股票已在上交所上市交易。
3. 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，青云科技系一家依
法设立并有效存续、其股票已经在上交所上市交易的股份有限公司；青云科技不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的情形；青云科技不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；青云科技具备实施本次激励计
划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 10 月 26 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于<北京
青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等与本次激励计划相关的议案，其中对本次激励计划所涉相关事项进行了
规定。本所律师对照《管理办法》《上市规则》的相关规定，对公司本次激励计划
进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以
及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
公司监事会核实确定符合本次激励计划的激励对象范围的人员。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象总人数为
107 人，包括公司公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心
技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，公司董事、高
级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或
劳动关系。
参与本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《管
理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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(6) 中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第八条、《管理办法》第九条
第（二）项和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三） 本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1. 限制性股票的来源和种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2. 限制性股票的数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量为 177.9831 万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额 4,746.2175 万股的
3.75%。其中，首次授予 142.3865 万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额
4,746.2175 万股的 3.00%，占限制性股票拟授予总额的 80.00%；预留 35.5966 万股，
约占本次激励计划公告日公司股本总额 4,746.2175 万股的 0.75%，预留部分占限制
性股票拟授予总额的 20.00%。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本次激励计划公告日公司股本总额的 20.00%，任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额
的 1.00%。
本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 金萌 中国 副经理 3.9188 2.20% 0.08%
2 王义峰 中国 副经理 3.9188 2.20% 0.08%
3 刘靓 中国 副经理 3.9188 2.20% 0.08%
4 沈鸥 中国 副经理 3.9188 2.20% 0.08%
5 李威 中国 核心技术人员 3.9188 2.20% 0.08%
6 崔天舒 中国 董事、财务负责人 2.4228 1.36% 0.05%
7 廖洋 中国 核心技术人员 2.4228 1.36% 0.05%
8 张腾 中国 董事会秘书 3.5000 1.97% 0.07%
小计 27.9396 15.70% 0.59%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（99 人） 114.4469 64.30% 2.41%
首次授予限制性股票数量合计 142.3865 80.00% 3.00%
三、预留部分 35.5966 20.00% 0.75%
合计 177.9831 100.00% 3.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预
留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条
第（四）项、第十二条、第十四条第二款以及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排、禁售期
1. 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66
个月。
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2. 限制性股票的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定。
3. 限制性股票的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期
间内归属：
(1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4) 中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首次
40%
股票第一个归属期 授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首次
30%
股票第二个归属期 授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首次
30%
股票第三个归属期 授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预留
40%
股票第一个归属期 授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
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预留授予的限制性 自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预留
30%
股票第二个归属期 授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日至预留
30%
股票第三个归属期 授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4. 限制性股票的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
(3) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格和授予价格确定方法
1. 限制性股票授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 31.85 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 31.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
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普通股股票。本次激励计划预留授予限制性股票的授予价格同首次授予部分限制
性股票的授予价格一致，为每股 31.85 元。
2. 限制性股票的授予价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定
价方法为自主定价，并确定为每股 31.85 元。
(1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 54.80 元，本次授予价格约占前 1
个交易日交易均价的 58.13%；
(2) 本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 57.69 元，本次授予价格约占
前 20 个交易日交易均价的 55.21%；
(3) 本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 67.37 元，本次授予价格约占
前 60 个交易日交易均价的 47.28%；
(4) 本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 73.06 元，本次授予价格
约占前 120 个交易日交易均价的 43.59%。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条、《上市规则》第 10.6 条。
（六） 限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
(1) 公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
(1) 公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激
励的情形，或激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形，该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(3) 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
(4) 满足公司层面业绩考核要求
A. 本次激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个 以 2021 年毛利额为基数，2022 年的毛利额增长率不低于 25%；
归属期 或以 2021 年营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于 20%。
第二个 以 2021 年毛利额为基数，2023 年的毛利额增长率不低于 45%；
归属期 或以 2021 年营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于 40%。
第三个 以 2021 年毛利额为基数，2024 年的毛利额增长率不低于 60%；
归属期 或以 2021 年营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 60%。
B. 本次激励计划预留授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个 以 2021 年毛利额为基数，2023 年的毛利额增长率不低于 45%；
归属期 或以 2021 年营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于 40%。
第二个 以 2021 年毛利额为基数，2024 年的毛利额增长率不低于 60%；
归属期 或以 2021 年营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 60%。
第三个 以 2021 年毛利额为基数，2025 年的毛利额增长率不低于 80%；
归属期 或以 2021 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 80%。
(5) 满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 S、A、B、C 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
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例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 S A B C
归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计划。
(6) 考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
针对所有激励对象公司层面业绩指标为“毛利额增长率”或“营业收入增长
率”。毛利额指标是核算企业经营成果和价格制订是否合理的依据。营业收入指标
是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。
为了早日扭转亏损局面，公司在上市以后，对于盈利能力指标的关注度要高于经
营能力的指标的关注度，也就是更加关注毛利贡献而非收入规模，因此在收入增
长指标上较前期激励计划有所调整。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考
虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（七）项、第十一
条。
（七） 本次激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票
数量的调整方法、授予价格的调整方法、本次激励计划调整的程序，明确了限制
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性股票的会计处理，明确了本次激励计划的生效、授予、归属、变更、终止程序，
明确了公司与激励对象各自的权利和义务，明确了当公司发生控制权变更、合并、
分立以及激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时本次激励计划的执行方式，
明确了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第
（八）项至第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、 本次股权激励需履行的法定程序
（一）本次股权激励已履行的程序
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，公司针对本次股权激励已履
行如下法定程序：
1. 公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》。
2. 2021 年 10 月 26 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次股权激励有关的议案。作为激励对象的董事已回避表决。
3. 2021 年 10 月 26 日，公司独立董事对本次股权激励是否有利于公司的持续
发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
4. 2021 年 10 月 26 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于<
北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次股权激励有关的议案。
（二）本次股权激励尚需履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说
明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司股东大会应当对本次激励计划及相关内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
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以披露。独立董事应当就本次股权激励向所有股东征集委托投票权。公司股东大
会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
5. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司针对本次股权激励已履行
了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规
定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关规定在后续阶段履行相关审议、
公示、信息披露等程序，待公司股东大会以特别决议方式审议通过等法定程序后
方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查《激励计划（草案）》、监事会对激励对象的核实意见、独立
董事意见及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、 本次股权激励的信息披露
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过《激励计划（草案）》后及时
公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划（草案）》等相关必要
文件。
公司进一步确认，根据本次激励计划的进展，公司将按照法律、法规、规范
性文件等相关规定，继续履行相应信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司确认，本次股权激励的激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司未向本次激励计划确定的
激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
七、 本次激励计划的实施对青云科技及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》
的有关规定，不存在违反有关法律、法规的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已依法履行了现阶段所必要的法律程
序，且公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本
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次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的情形。
八、 关联董事回避
本次激励计划首次授予激励对象包含公司董事、财务负责人崔天舒先生，因
而，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董事崔天舒先生
已回避表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激
励计划的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；本次
激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》等相关规定；公司为实施本次
激励计划已履行的法律程序符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，公司尚需
根据《管理办法》《上市规则》等相关规定继续履行法律程序和信息披露义务；激
励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的规定；公司未向激励对象提供财务
资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有
关法律、法规的情形；拟作为激励对象的董事已回避对本次激励计划等相关议案
的表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过等法定程
序后方可实施。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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