北京青云科技股份有限公司独立董事

       关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规及、《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，作为北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
在认真审阅有关文件资料后，现就公司第一届董事会第十八次会议相关事项发表
如下独立意见：

     1. 《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的独立意见
    经审阅公司《北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要，我们独立董事认为：
    1）公司本次激励计划及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》、《科创板上市公司信息披露
业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
    2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3）公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合本

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次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部
分激励对象的主体资格合法、有效。
    4）公司本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性法律文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队、技术/业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    7）公司董事会在审议相关议案时，董事崔天舒作为激励对象回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意
公司董事会将该事项提交股东大会审议。

     2. 《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》的独立意见
    我们独立董事认为：
    本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象
个人层面绩效考核。
    针对所有激励对象公司层面业绩指标为“毛利额增长率”或“营业收入增长
率”。毛利额指标是核算企业经营成果和价格制订是否合理的依据。营业收入指
标是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志。为了早日扭转亏损局面，公司在上市以后，对于盈利能力指标的关注度要高
于经营能力的指标的关注度，也就是更加关注毛利贡献而非收入规模，因此在收

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入增长指标上较前期激励计划有所调整。公司所设定的考核目标科学、合理，充
分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
     除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
     综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实施本次激
励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

    独立董事：任英、赵卫刚、李星、何熙琼




                                               二○二一年十月二十六日




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