北京青云科技股份有限公司独立董事

   关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


     根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，我们作为北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，就公司第一届董事会
第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：

     1、关于《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见

     我们认为：因公司截至 2021 年 12 月 31 日的母公司未分配利润为负值，董
事会做出不进行现金分配、也不实行资本公积金转增股本的预案，符合《公司章
程》的规定。2021 年度，母公司实现的利润主要用于弥补累计亏损，充分考虑
了公司经营生产的实际，有利于公司发展和保护全体股东的合法权益。因此，我
们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

     2、关于《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》的独立意见

     我们认为：公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真
实反映了公司 2021 年募集资金存放与使用的相关情况，公司募集资金的存放、
使用和管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管
理办法》的相关要求，不存在变相改变募集资金用途、违规存放和违规使用募集
资金的情形，也不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。

    3、关于《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2022 年度高级管理
人员薪酬方案的议案》的独立意见

     经核查，我们认为：公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬符合相关法律


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法规及公司制度的规定，薪酬考核方案符合公司发展要求，总体薪酬水平符合公
司所处行业情况，并结合了董事及高级管理人员在公司具体任职情况。我们同意
公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案，并同意将《关于 2022 年度董事薪
酬方案的议案》提交股东大会审议。

      4、关于《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》的独立意见

     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，为公司提供审
计服务的过程中，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度
审计服务的能力和要求。为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，同意将该议案提交公司
股东大会审议。

      5、 关于《关于注销部分股票期权的议案》的独立意见

     同意注销 15 名离职激励对象已获授但尚未行权的共计 105,409 份股票期权。
同意注销 17 名激励对象已获授但未满足个人绩效考核要求未能获准行权的第二
个行权期的股票期权 63,362 份。同意注销 128 名激励对象已获授但未行权的第
一个行权期的股票期权 405,444 份。上述三项合计注销激励对象已获授但尚未行
权的股票期权 574,215 份。前述注销符合中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规及《公司章程》、《北京青云科技股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定。此次注销该部分股票期
权，相关审议程序合法有效，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影响公
司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司注销该部分股票期权。

      6、关于《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意
见

      经审阅公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，我们独
立董事认为：

      本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要

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的程序。

     因此，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

      7、 关于《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
    经审阅公司《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，我们独立董事
认为：
    （一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为 2022 年 4
月 26 日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律法规以及《北京青云科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）中关于授予日的相关规定。
    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规
定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公
司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积
极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战
略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

    综上，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 26 日，同意
以 31.85 元/股的授予价格向 64 名激励对象授予 35.3684 万股限制性股票。

         8、关于《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》之独立意见

    公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的议案内容符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需
求，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
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我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




独立董事：任英、赵卫刚、李星、何熙琼




                                          2022 年 4 月 26 日




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