证券代码：688316          证券简称：青云科技          公告编号：2022-016




                   北京青云科技股份有限公司
      关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

      限制性股票预留授予日：2022 年 4 月 26 日
      限制性股票预留授予数量：35.3684 万股，占目前公司股本总额 4,746.2175
      万股的 0.75%。
      股权激励方式：第二类限制性股票

    根据《北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2021 年
限制性股票预留部分的授予条件已经成就，根据北京青云科技股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 4 月 26 日
召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2022 年 4 月 26 日为预
留授予日，以 31.85 元/股的授予价格向 64 名激励对象授予 35.3684 万股限制性
股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 10 月 26 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励

                                    1
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京青云
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 10 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京青云科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 公
告编号：2021-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵卫刚作为征集
人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
    3、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 7 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《北京青云科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
    4、2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 11 月 17 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京青云科技股份有限公司关于公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 11 月 16 日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激
                                    2
励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
     6、2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
     7、2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予
激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况

     本次实际授予 35.3684 万股限制性股票，除此之外，本次预留授予的内容与
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。

                                     3
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    （2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 4
月 26 日，并同意以 31.85 元/股的授予价格向符合授予条件的 64 名激励对象授予
35.3684 万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日为 2022 年 4 月 26 日，该授予日的确定符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。
                                    4
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的
规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司
的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极
性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略
和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    综上，同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 26 日，同意以 31.85
元/股的授予价格向 64 名激励对象授予 35.3684 万股限制性股票。

    （四）本次预留授予的具体情况

    1、预留授予日：2022 年 4 月 26 日。
    2、预留授予数量：35.3684 万股，占目前公司股本总额 0.75%。
    3、预留授予人数：64 人。
    4、预留授予价格：31.85 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

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生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
       ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
       上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。

       如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
       本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：



                                                                 归属权益数量占授
       归属安排                     归属时间
                                                                 予权益总量的比例
 预留授予的限制性 自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预
                                                                       40%
 股票第一个归属期 留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
 预留授予的限制性 自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预
                                                                       30%
 股票第二个归属期 留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
 预留授予的限制性 自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日至预
                                                                       30%
 股票第三个归属期 留授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止

       7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：

                                        获授的限制    占授予限制性    占目前公
序号     姓名     国籍     职务         性股票数量    股票总数的比    司股本总
                                          （万股）        例          额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
          /        /         /                 /           /              /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（64 人）       35.3684     19.87%         0.75%
                   合计                     35.3684     19.87%         0.75%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 20.00%。
    2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

       （一）本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

                                        6
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （二）本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
    （三）本次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准
的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
    本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《北京青云科
技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
    综上，监事会同意公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单，同意公
司本次股权激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 26 日，并同意以授予价格 31.85
元/股向符合条件的 64 名激励对象授予 35.3684 万股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    本次预留授予无公司的董事、高级管理人员参与。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公

                                     7
 司于 2022 年 4 月 26 日对授予的 35.3684 万股限制性股票的公允价值进行预测算。
 具体参数如下：
     1、标的股价：29.19 元/股（授予日收盘价为 29.19 元/股）
     2、有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年（授予日至每期首个归属日的期限）
     3、历史波动率：24.1943%、29.0843%、30.2435%（采用证监会行业分类中
 软件和信息技术服务业的 A 股上市公司最近 1.5 年、2.5 年、3.5 年的波动率）
     4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
     5、股息率：0%
     （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
     公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
 的影响如下表所示：

预留授予限制性股 需摊销的总费用    2022 年      2023 年     2024 年      2025 年
票的数量（万股）     （万元）      （万元）     （万元）    （万元）     （万元）
    35.3684           159.65         43.93       61.71        37.34        16.67


     注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
 归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
 相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
 响。
     2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
     公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
 高的经营业绩和内在价值。

     五、法律意见书的结论性意见

     律师认为，截至本法律意见书出具之日：

     公司本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予涉及的授
                                        8
予日、授予对象、授予数量与授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次预留
授予已满足《管理办法》《上市规则》和《激励计划》所规定的授予条件；就本
次预留授予公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。

    六、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北京青云科技股份有限公司本次限
制性股票激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合
2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予
日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

    七、上网公告附件

    （一）《北京青云科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次
会议相关议案的独立意见》；
    （二）《北京青云科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见》；
    （三）《北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单》；
    （四）《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票以及预留部分授予事
项的法律意见书》；
    （五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京青云科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。




    特此公告。

                                             北京青云科技股份有限公司

                                                          董   事    会
                                                      2022 年 4 月 28 日

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