青云科技：北京青云科技股份有限公司董事会议事规则2022-04-28
北京青云科技股份有限公司
董事会议事规则
2022 年 4 月
目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 1
第二章 董事会的职权与组成...................................................................................... 1
第三章 独立董事.......................................................................................................... 5
第四章 董事会会议的召开程序.................................................................................. 6
第一节 会议的召开方式.............................................................................................. 6
第二节 会议提案的提出与征集.................................................................................. 6
第三节 会议通知及会前沟通...................................................................................... 7
第四节 会议的出席...................................................................................................... 8
第五节 会议的召开.................................................................................................... 10
第六节 会议表决、决议和会议记录........................................................................ 10
第七节 董事会决议的执行和反馈............................................................................ 13
第五章 附 则............................................................................................................ 13
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《北京青云科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人。因
董事的辞职导致公司董事会少于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举
董事填补因董事辞职产生的空缺。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定本规则第五条所列交易事项；
（十） 决定公司对外提供担保事项；
（十一） 决定公司内部管理机构设置；
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（十二） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十三） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 制订《公司章程》的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八） 按照公司章程或股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与
考核和其他董事会专门委员会，并选举其成员；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
第五条 公司下列交易事项（提供担保除外）应提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（七） 达到下列标准之一的关联交易（提供担保除外）：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
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2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项中重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，按照公司
章程及其他制度规定应提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
董事会可授权总经理行使董事会的部分职权。
第六条 董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第八条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，董事会秘书或证券
事务代表担任证券事务部负责人，负责保管董事会和证券事务部印章。
第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第十条 专门委员会委员全部由董事担任，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
第十一条 战略委员会的主要职责为：
（一） 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建
议；
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（二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三） 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四） 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七） 公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 审计委员会的主要职责为：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施、对公司内部审计制度及其实施
提出意见和建议；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内部控制制度、对公司的内部控制制度提出完善意见和建
议，并在对公司内部控制制度进行检查和评估后发表专项意见；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十三条 提名委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准、条件和程序，并向董事会提出
建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
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他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第三章 独立董事
第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第十八条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 《公司章程》规定的须经董事会或股东大会审议的关联交易，应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事同意；除此之外，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》规定的若干事项向董事会或股东大会发表独立意见，
应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投
融资活动、高级管理人员薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十二条 董事会每年度应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
会议，定期会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部门
的要求后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 证券监管部门要求召开时；
（六） 二分之一以上独立董事提议时；
（七） 总经理提议时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
第二节 会议提案的提出与征集
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第二十四条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券事务部）
负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人递交提案及其有关说明材
料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董
事长。
第二十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十六条 有关人士或机构按照本规则第二十二条规定提议召开董事会临
时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知，通过直接专人送达、邮件、电子邮件或其他方式，提
交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
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（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 发出通知的日期；
（七） 董事表决所必需的会议材料；
（八） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
第三十一条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第三十二条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
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第三十三条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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独立董事连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年
董事会会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第五节 会议的召开
第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频
会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第四十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票表决或书面投票表决等方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。
第四十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十五条 除本规则第四十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意及全
体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规、规章规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委
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托的董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应将该事项提交公司股东大会审议。
第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第五十二条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四） 会议议程；
（五） 会议审议的提案；
（六） 董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第五十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不
少于 10 年。
第七节 董事会决议的执行和反馈
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第五十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录或者向监管部门报告，
发表公开声明的，该董事可免除责任。
第五章 附 则
第五十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第六十条 本规则作为《公司章程》的附件，正本经公司加盖公章后由董事
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会秘书或其指定人员保管。本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政
法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十一条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超
过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十二条 本规则自股东大会批准之日起生效并实施，由董事会负责解释。
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